项目资产证券化运作实务

二、BT项目资产证券化运作实务

1．ABS（资产证券化）需要构建资产池

发起人应首先将自己拥有的能在未来产生可预见的稳定现金流的资产，按其利率、期限和类型等加以清理、估算和审核，重新组合成一个同质的资产池。

同时，辅以资产的坏账风险损失估算和证券化成本扣除，确立资产证券化的预期目标，保证资产池预期的现金收入流量能大于拟发行的ABS的预期权益偿还。

资产池（基础资产的合称）的选取在资产证券化项目实施中非常关键，因为资产池的质量决定了发行利率的高低、发行额度的大小、发行期限、发行成本，以及审批的可行性等一系列问题。

在选择资产池的过程中，须注意以下问题。

首先，要求权属清晰。权属清晰决定了预期现金流的合法性、完整性问题。应选择合同文本完整、主要控制因素被锁定、风险防范措施具备、不确定性低等条件具备的项目（包括有特许经营权的项目）。

其次，预期现金流稳定。这对于现金流的测算也十分重要。对于拟纳入资产池的项目必须考察历史收入情况，并预测将来一定期限的现金流，保证一定发行规模下必须尽可能筛选出现金流比较稳定的项目。

再次，风险可控性。风险可控性也显得十分重要。具体须考察项目的合同条款、基础资料、支付方信用、支付方资金实力、违约的量化条款、政策风险、市场风险、项目运营风险等。

通过对以上各方面的分析以及实地的尽职调查，进而须对上述风险进行客观的、全面的衡量，从而将风险控制在一定的范围之内。

最后，合适的规模。规模本身并不是资产池的要求，但资产证券化必须引入券商、银行以及资信评级等一系列中介机构，通过发行规模的扩大摊薄发行费用。此外，金额较大的项目往往更容易获得批准。

2．组建“SPV”

SPV是资产证券化中不可或缺的重要载体，也是其本身的特色所在。

SPV必须以经营资产证券化为唯一目的，是法律上的一个“破产远离”（bankruptcy remoteness）载体。

SPV组建完成以后，由发起人与其签订销售合同，将应收款债权资产转让。

3．证券化资产的“真实销售”

4．信用增级

信用增级可以分为内部增级与外部增级两种方式。

（1）内部增级。采用优先／次级结构，由于相关回购方延迟支付或违约产生的风险首先由次级份额持有人承担，这样能够保证优先级持有人的预期收益。

（2）外部增级。计划管理人与担保银行签订担保合同，担保银行为专项计划支付给专项计划优先级持有人预期支付额提供连带责任保证，以确保专项计划优先级持有人按期、足额获得本金和预期收益。