犗犈犆犇成员国对国有企业董事会评价的综述

二、犗犈犆犇成员国对国有企业董事会评价的综述

当今世界各国，国有企业仍然代表着国内生产总值（GDP）、就业和资本市场化的一个重要部分，并普遍存在于能源、交通运输、电讯等公用事业和基础设施领域。由于国有企业具有所有者不够明确、信息披露不够及时等诸多问题，因此国家需要有一项积极的所有权政策和一系列问责体系来应对国有企业复杂的委托—代理链条下的公司治理挑战。2005年，经济合作与发展组织（OECD）相继出版了《OECD国有企业公司治理指引》（以下简称《指引》）和《国有企业公司治理：对OECD成员国的调查》（以下简称《调查》），为各国政府（或所有权实体）行使好国有企业所有权、实现高水准的国有企业公司治理，提供了一个可供参照的国际标准。

（一）从所有者的角度参与国有企业董事会评价

OECD对国有企业的定义，是指“占有全部、多数所有权或重要的少数所有权由国家掌握控制权的企业。”^[5]通过对各成员国的调查，OECD认为，如果国家能够通过设立明确而现实的目标，积极地行使所有权，并清晰地分离出行政管理职能，就可以增强对董事会和经理层的激励，实现国有企业更加透明的资源配置和更加有效的业绩监督。对此，《指引》第二章明确表述：“国家应该作为一个知情的和积极的所有者行事，并应制定出一项清楚和一致的所有权政策，确保国有企业的治理具有必要的专业化程度和有效性，并以透明和问责方式贯彻实施。”^[6]尽管《指引》将董事会评价作为国有企业董事会的责任之一，然而在《指引》的注释部分，也赋予了所有权实体参与董事会评价的若干途径。诸如：

（1）建立合乎规则和透明的董事会提名程序，建立一个专门委员会评估和监督董事会的提名；

（2）使用适当的手段和选择合适的价值评估方法去监督国有企业与既定目标相比较的经营业绩；

（3）在董事会评价的实施过程中，与外部审计人员保持持续的沟通，并以提供外部意见或建议的形式参与评价。

（二）瑞典等国在国有企业董事会评价中的具体做法

OECD认为：“评价国有企业董事会的目的是使所有权实体对其任命的董事会成员的业绩有信心。”^[7]这种评价，应当既能够审查董事会的整体业绩和有效性，以评判董事会的技能是否合适，也能够审查单个董事的行为和贡献，为董事继任计划的制定提供参考。尽管OECD已认识到国有企业董事会评价的重要性，但只有瑞典、法国、澳大利亚、新西兰等少数国家对国有企业董事会进行了较为系统的评价。其具体做法是：

（1）注重抓好业绩目标的事前确定。法国、澳大利亚、新西兰等国家均要求国有企业董事会和经理层必须拿出未来三年的战略和财务业绩规划，经履行所有权职能的政府机构审核后，以“公司目标声明”或“经营管理合同”的形式确立董事会的责任，以形成董事会与所有权实体之间的问责机制。

（2）大力推动企业信息的公开披露。越来越多的OECD成员国要求国有企业公布年度报告，年度报告内容既包括基于财务会计信息的合并报告，也包含董事会详细情况、战略发展评估等非财务信息。在瑞典、法国、新西兰等国家的所有权实体网站上，公众可以方便地获取到国有企业大量的重要信息。

（3）逐步规范董事会评价的工作程序。瑞典是目前董事会评价工作程序上最为规范的国家之一，董事会每年进行集体评价、个人评价和董事长评价。集体评价包括对整个董事会团队功能发挥、专业知识覆盖面等方面；个人评价包括对董事掌握公司运作知识、出席会议情况、独创贡献等方面；董事长评价包括对董事长的领导能力、战略规划等方面。正是这种结构化、程序化的董事会评价，导致了该国“大量国有企业董事会成员被更换和大批新董事的任命，最终形成了更职业化、更多样化、以商业为导向的董事会”^[8]。