对董事会的研究

第七节　对董事会的研究

对董事会和董事制度的研究，一般认为是一种法律问题。因为各国公司法均对公司董事的职责、权限作了界定(张开平，1998)。然而实际上，董事制度与董事立法的背景和依据，应该是对董事会结构、规模等的经济学分析。

一、关于董事会结构

特里科(Tricker，1994)强调结构问题具有重要的意义。他认为董事会的结构是董事会真正有效发挥作用的基础，它关系到公司的权力平衡问题，直接决定了董事会的绩效及其在公司事务中的责任承担。他以英国为例分析董事会结构，将董事会成员划分为执行董事与非执行董事，他还将董事会的大小及董事长与总经理的合一与分离作为董事会结构的问题(issues of structure)来认识。张开平(1998)对董事会中的各种委员会作了研究，他认为董事会中委员会的存在是重要的。李东明、邓世强(1999)则对我国上市公司董事会结构和职能作了统计分析，但并未进行系统的理论分析。丹尼斯和萨林(Denis and Sarin，1999)则以美国上市公司为例，对董事会的结构作了动态研究。他指出，公司所有权结构的变化会导致其董事会结构的变化，公司首席执行官(CEO)的变化、股票价格的情况以及面临收购威胁的状况，也会导致董事会结构的变化。与特里科不同，丹尼斯和萨林将董事会成员划分为内部董事、关联外部董事和独立外部董事。他认为上市公司董事会结构的变化比人们想象的要频繁得多。

二、关于外部董事制度

许多经济学家将外部董事制度归为董事会的结构问题。但是单纯的就外部董事的论述和深入研究的国外文献实际上非常丰富。外部董事制度是董事会研究的一个重要侧面。在20世纪80年代，韦斯贝奇(Weisbach，1988)对外部董事占主导地位的董事会，在公司绩效下降时及面临重组时能较好地发挥作用的事实作了实证研究。到20世纪90年代初，有关外部董事的积极作用，其与公司绩效和价值之间关系的研究则进一步涌现(Rosenstein andWyatt，1990;KaplanandReishus，1990;Gilon，1990)。至90年代中后期，对外部董事制度的研究更趋深入，内容主要集中于其对公司治理或运作的某一方面的影响。如外部董事的存在与公司反收购的“毒丸子”策略的运用(Brickley等，1994)，以及在标价收购过程中外部董事的存在是否有利于增加公司的价值(Cotter等，1997)。在国内，外部董事则仍只是作为一种新事物而处于介绍引进阶段，对外部董事的研究也处于比较肤浅的阶段。一个明显的例子是，有关外部董事的概念，即便是理论界对其把握也是模糊的。

三、关于董事会的合理规模或大小

最早提出应限制董事会规模的是利普顿和洛尔施(Lipton and Lorsch，1992)。他们作出理论建议，认为董事会的规模最好为8～9人，最大不应超过10人。随后詹森(Jensen，1993)采纳前两人的观点，认为随着董事会内人数的增加，“尊敬”和“礼貌”及不让CEO难堪的风气会占上风，坦率和追求真理的好作风会遭丢弃。因而他认为董事会人数若超过7～8人，董事会将不可能很好地发挥作用，而易于受到CEO的操纵。约梅克(Yermack，1996)则开创实证研究分析董事会规模的先河，他利用福布斯杂志1984—1991年间公布的美国500家最大公众公司的数据，得出了董事会规模越大，则公司绩效越差的结论。艾森伯格等(Eisenberg，T.，S.Sundrgen and Wells，M.1998)则利用芬兰的中小公司的数据，也得出了董事会规模越大，公司绩效越差的结论。因此现有的国外文献总体而言倾向于认为董事会的规模与公司绩效之间具有相关性，同时认为董事会规模越小越好。在国内，笔者还没有见到有关研究董事会规模的系统的文献。

四、董事会与经营班子关系

梅斯(Mace，1971)的观点是与众不同又颇具影响的。他对法律给予董事会的职能界定与现实当中董事会实际作用发挥进行了比较，结果发现了理论与实际的差别。因为他的调查分析显示，20世纪60、70年代美国公司董事会的作用只是咨询性质而非实质性的。登勃与纽鲍尔(1996)的调查则发现，董事会作用与角色发挥因各个公司实际情况的不同而不同，但他似乎肯定了20世纪90年代公司董事会的积极作用。关于董事会与经营班子关系的另一个重要课题，即董事长与CEO两职分离或合一问题，受到了国内外理论界的重视。雷克纳和多尔顿(Rechner and Dalton，1991)、博伊德(Boyd，1995)对董事长与CEO的合一与分离，及其与公司绩效之间的关系进行了研究，认为两职的合一或分离与公司绩效是相关的。吴淑辊、柏杰、席酉民(1998)利用我国上市公司的数据研究发现，现阶段我国上市公司两职合一或分离与公司绩效之间并没有显著的联系。他们仅发现公司规模与两职状态之间具有正相关性，即公司规模越大，越倾向于采用两职合一。但是，他们对公司绩效的衡量指标利用的只是总资产利润率和净资产收益率两个指标。另外，他们还利用了每股收益这一可能与公司绩效关联度不大的指标。