创建有中国特色的国有企业董事会治理绩效评价体系

二、创建有中国特色的国有企业董事会治理绩效评价体系

国有企业董事会评价既是一个复杂的系统工程，又是一个很强的实践性问题。由于我国国有企业的治理环境及发展阶段与国外有很大的不同，决定了绝不能直接照搬照抄所谓的国际通行模式。只能在借鉴西方经验的基础上，按照中国现阶段特定的法律基础、制度环境、市场条件以及文化特性，合理设置董事会评价指标体系，采用科学的方法、规范的程序对董事会治理绩效做出客观、准确的评价，并在连续多年的实践中积累经验，总结教训，适时变革，持续完善，才能整体提升我国国有企业的公司治理水平。

（一）国有企业董事会治理绩效概念的提出

当前，我国国有企业公司治理中还存在着出资人“缺位”、“越位”现象并存，董事会结构不合理、运作不规范，董事的职责与义务虚化、激励与约束偏软等一系列问题，因此很有必要提出并明确对国有企业董事会治理绩效的概念界定。这一概念，应当囊括对董事会的业绩评价与行为评价的所有基本内容，是通过职责的履行过程而达到综合的治理结果。它既应当包括集盈利能力、主业增长、资本扩张、市场价值、财务安全等于一体的财务性指标，也应该包括股东权益保护、降低代理成本、信息披露质量、发展创新战略、履行社会责任等在内的非财务性指标。

（二）国有企业董事会治理绩效评价体系的关键要素分析

美国马歇尔商学院有效组织研究中心的一项研究指出，董事会要有效的开展工作，需要具备知识、信息、权力、激励和时间等五个要素。^[20]2005年，南京大学企业家研究所和《董事会》杂志按照董事会结构、董事会行为、董事激励、股东价值回报、外部机构评价、公司业绩等六项指标，评选出“中国上市公司董事会圆桌奖”。^[21]我们认为，当前国有企业董事会治理绩效评价体系应当重点考虑以下四个关键要素：

（1）刚性的公司业绩。尽管有不少专家学者认为，公司业绩的实现不仅仅是董事会治理的结果，不应当直接以公司业绩作为评价董事会绩效的标准。但是，从价值创造的角度来看，公司业绩毕竟实实在在地反映了董事会治理在增强企业盈利能力、维护财务安全、创造市场需要的产品等方面的效果，并且容易获取量化的结果。此外，对国有企业而言，掌握公司业绩的实际情况，并从中获取国有资本红利，是履行出资人职责的机构的最重要的职责。因此，公司业绩指标应当而且必须是国有企业董事会治理绩效评价体系中的首选指标。

（2）优化的董事会结构。董事会的结构主要表现在董事会成员的知识结构和社会结构两个方面。其中，知识结构不仅是指单个董事应当具备决策管理、商业战略、财务金融、信息技术、政策法律、社会活动、运营组织等某一方面的专业特长，而且更为重要的是，董事会作为一个工作团队，董事们还应当形成优势互补的知识组合，以保证董事会对复杂问题的决策与控制。社会结构则是指董事会应当努力实现内部董事与外部董事的微妙平衡，以利于董事会从各种渠道获取信息或资源，同时妥善解决“内部人控制”问题。

（3）较高的董事会独立性。重点是要解决好董事长与总经理两职分置、董事会各专门委员会的作用发挥这两个问题。尽管董事长与总经理（或CEO）职务合二为一有助于公司在危急时刻尽快摆脱困境，但从确保董事会的独立性上来看，两职分置的结果肯定是利大于弊。在这次全球金融危机尚未平息之际，美国政府已经提出要把推进董事长与首席执行官的两职分置列入系统性解决方案之中。董事会专门委员会的存在与运作也是董事会独立性的重要标志，尤其是薪酬考核、风险审计等由外部董事担任主任委员或占多数的委员会，是实现有效制衡的重要保障。

（4）规范的董事会运作。董事会的运作效率体现在董事会职责的履行和任务的完成，这里涉及董事会会议质量和重要职权的授予。董事会会议是董事会运作效率的关键，是实现各方利益调和的重要场所，而董事会会议召开次数、会议记录、出席情况以及议题讨论的效率等都应当作为评价的重要指标。另外，董事会的运作效率还离不开权力的规范与合理地使用。若没有董事会对董事长、专门委员会以及总经理的适度授权，并将权力与责任统一起来，整个公司治理体系将变得十分混乱。

（三）建立国有企业董事会治理绩效评价体系的几点建议

建立国有企业董事会治理绩效评价体系，不仅能够为完善董事会自身提供可操作性的依据和指导，降低公司治理成本，而且能够为包括政府在内的股东方以及其他利益相关者提供反映国有企业真实价值的有用信息，形成政府、社会、公司共同治理的良好局面。当然，国有企业董事会治理绩效评价体系的建立并非一日之功，而是要在现有考核评价制度的基础上，认真操作实践，采取渐进变革的方式，逐步规范和完善。对此，在建立国有企业董事会治理绩效评价体系中有两点要求需要认真思考：

（1）充分考虑董事会治理绩效评价的操作性风险，精心设计实施程序，确保实施的有效性。尽管董事会治理绩效评价可以带来多种好处，但是在具体实施中，要小心地考虑以下风险。首先，董事们本身是非常成功和有经验的人士，他们极可能对评价工作持反对态度，不愿意积极地参与。其次，董事会评价的内容较为敏感，如果设计不当，就会扰乱董事会的内部合作，影响董事会的整体绩效。因此，实施评价工作的主体（不论是股东、董事会自身，还是第三方机构），都应当让董事会成员参与评价的前期准备，向他们解释评价的原因、目标、方法和程序，征求他们的意见，从而使他们更积极地投入到评价中。同时，为了保证评价工作更有成效，应当注意做好评价过程中对统计数据、访谈记录的保密工作，防止因原始资料的不慎泄露而带来不必要的麻烦。

（2）待条件成熟时，由国资委等履行出资人职责的机构，提出一套有关国有企业董事会治理绩效评价的国家标准或地方标准。国资委要充分借鉴国内外实证研究与规范研究的成果，以《OECD国有企业公司治理指引》为基础，以《公司法》、《企业国有资产法》、《证券法》为主要依据，综合参考《中国上市公司治理准则》等有关上市公司的法律法规，确定各项评价指标的内容及标准。但是，需要指出的是，这套标准仅仅是为了便于评价主体更好地做好评价工作。评价主体在对某个董事会进行治理绩效评价时，应当就董事会面临的主要问题，从标准中挑出一些最重要的项目进行评价。同时，要避免将董事会评价变成程序化的无效劳动，如果觉得评价的内容及方式变得陈旧不能取得效果时，就必须做出改变，而每隔2—3年进行一次系统性修正是有必要的。

思考题

1．如何正确理解董事会评价在现代公司治理中的重要性？

2．董事长在董事会评价中应当发挥哪些关键作用？

3．能否结合本公司实际设计一个董事会评价的实施方案？

参考文献

杰伊·A．康格、爱德华·E．劳勒三世、大卫·L．法戈德等著，许静芬译：《公司治理结构：增值新战略》，上海交通大学出版社2002年版。

科林·B．卡特、杰伊·W．洛尔施著，蔡曙涛译：《董事会的作用与效率——如何在复杂的环境中设计公司董事会》，商务印书馆2006年版。

经济合作与发展组织著，李兆熙译：《OECD国有企业公司治理指引》，中国财政经济出版社2005年版。

经济合作与发展组织著，李兆熙、谢晖译：《国有企业公司治理：对OECD成员国的调查》，中国财政经济出版社2008年版。

布赖恩·科伊尔著，周清杰译：《公司治理手册》，中国财政经济出版社2007年版。

仲继银：《董事会与公司治理》，中国发展出版社2009年版。

大卫·A．纳德勒等编，粱晶、冯欣荣、徐凯译：《建立更佳的董事会：有效治理的蓝图》，中国时代经济出版社2007年版。

拉姆·查然著，武利中译：《顶级董事会运作：如何通过董事会创造公司的竞争优势》，中国人民大学出版社2003年版。

谢永珍：《董事会治理评价研究》，高等教育出版社2006年版。

魏秀丽：《董事行为机制研究——基于行为的董事会绩效研究》，经济管理出版社2008年版。

【注释】

[1]杰伊·A．康格、爱德华·E．劳勒三世、大卫·L．法戈德等著，许静芬译：《公司治理结构：增值新战略》，上海交通大学出版社2002年版，第120—137页。

[2]科林·B．卡特、杰伊·W．洛尔施著，蔡曙涛译：《董事会的作用与效率——如何在复杂的环境中设计公司董事会》，商务印书馆2006年版，第141页。

[3]“股东积极主义”是指当股东反对其所投资企业的治理计划和政策时，他就会利用它的权利和影响力来采取行动。（〔英国〕布赖恩·科伊尔著，周清杰译：《公司治理手册》，中国财政经济出版社2007年版，第13页）

[4]卢彦铮、符燕艳：《深发展五年得失》，《财经》2009年第13期。

[5]经济合作与发展组织著，李兆熙译：《OECD国有企业公司治理指引》，中国财政经济出版社2005年版，第5页。

[6]经济合作与发展组织著，李兆熙译：《OECD国有企业公司治理指引》，中国财政经济出版社2005年版，第27页。

[7]经济合作与发展组织著，李兆熙、谢晖译：《国有企业公司治理：对OECD成员国的调查》，中国财政经济出版社2008年版，第168页。

[8]经济合作与发展组织著，李兆熙、谢晖译：《国有企业公司治理：对OECD成员国的调查》，中国财政经济出版社2008年版，第147页。

[9]证监发【2002】1号《上市公司治理准则》第六十九条。

[10]布赖恩·科伊尔著，周清杰译：《公司治理手册》，中国财政经济出版社2007年版，第89页。

[11]仲继银：《董事会与公司治理》，中国发展出版社2009年版，第262页。

[12]拉姆·查然著，武利中译：《顶级董事会运作：如何通过董事会创造公司的竞争优势》，中国人民大学出版社2003年版，第189页。

[13]拉姆·查然著，武利中译：《顶级董事会运作：如何通过董事会创造公司的竞争优势》，中国人民大学出版社2003年版，第189页。

[14]杰伊·A．康格、爱德华·E．劳勒三世、大卫·L．法戈德等：《考核董事会》，载于孙经纬等译：《公司治理》，中国人民大学出版社2004年版，第109页。

[15]大卫·A．纳德勒等编，梁晶、冯欣荣、徐凯译：《建立更佳的董事会：有效治理的蓝图》，中国时代经济出版社2007年版，第178页。

[16]梁能：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000年版，第237—252页。

[17]英国董事协会著，李兆熙、杨威译：《董事会标准：改善你的董事会效果》，中国财政经济出版社2004年版，第46—47页。

[18]沃尔特·J．萨蒙著，孙经纬、高晓辉译：《公司治理》，中国人民大学出版社2004年版，第20—23页。

[19]谢永珍：《董事会治理评价研究》，高等教育出版社2006年版，第23—24页。

[20]杰伊·A．康格、爱德华·E．劳勒三世、大卫·L．法戈德等：《考核董事会》，载于孙经纬等译：《公司治理》，中国人民大学出版社2004年版，第99页。

[21]魏秀丽：《董事行为机制研究——基于行为的董事会绩效研究》，经济管理出版社2008年版，第227页。