普洛股份公司内部控制体系建设之路

案例四　普洛股份公司内部控制体系建设之路

摘　要：公司内部控制规范性是公司治理水平、经营管理能力和公司核心竞争力的重要体现。保证公司内部控制机制的有效运行，及时发现和防范公司经营中存在的风险，确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，全面提升公司风险防范能力，是公司内部控制的重要目标和工作任务。普洛股份公司为实现这些目标，以我国发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》（以下统称“内控规范”）为基准和参考，研究制定了本公司内部控制体系。该控制体系及其建设过程，不仅解决了普洛股份公司本身经营管理中的问题，而且对于其他企业亦有一定的借鉴价值和意义。

关键词：普洛股份　内部控制　案例分析

一、普洛股份公司内部控制建设概况

（一）企业概况

普洛股份有限公司（证券简称：普洛股份；股票代码：000739），是一家主要从事医药中间体、化学原料药及制剂、天然药物的生产、经营、研发的上市公司。原名称为普洛康裕股份有限公司、青岛普洛股份有限公司、青岛东方集团股份有限公司、青岛东方贸易大厦股份有限公司，是1997年1月20日经青岛市经济体制改革委员会青体改发〔1997〕5号文件批准，在原青岛东方贸易大厦的基础上，由五家发起人共同发起设立的。经中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕152、153号文件批准，向社会公开发行3000万股人民币普通股股票，并于1997年5月9日在深圳证券交易所上市流通。2001年12月，本公司对原有的资产进行重组，主营业务发生了根本性的变化，即由原先的商业零售领域转向医药化工等高新技术领域。现经营范围为：医药行业投资、网络投资、股权投资管理、生物制药技术的研究、开发和转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施出租；进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。公司于2008年5月16日召开2007年度股东大会，会议审议通过了公司更名的事宜（决议公告刊登在2008年5 月17日《证券时报》），经国家工商行政管理局核准，公司名称自2008年5月 22日变更为“普洛股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2008年5月27日起变更为“普洛股份”，证券代码不变。公司现拥有浙江普洛康裕制药有限公司98%的股权，浙江普洛得邦化学有限公司86%的股权，浙江普洛医药科技有限公司95．7%的股权，浙江普洛康裕天然药物有限公司90%的股权，上海普洛药物研究有限公司62%的股权。凭借各控股子公司科学灵活的经营机制、强大的生产能力、对科研与市场突出的整合能力，普洛康裕股份有限公司已一举成为国内医药行业具有相当规模和重大影响力的大型企业，并向国际化企业迈进。截至2011年底，公司总资产2　061　751　811．42元，当年实现营业收入1　534　475　727．30元，利润总额3　845 118．00元。

1．公司组织结构图

图1　公司的组织架构

2．公司管理控制结构

公司根据发展需要，经过逐步完善，形成了如图2所示的管理架构体系。

图2　公司管理架构体系

（二）内部控制体系概况

为了促进公司的健康发展，普洛公司建立起了公司治理结构和内部控制制度相互衔接、上至董事会下至业务部门、基层岗位的控制体系。公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，并根据实际经营情况，设立了符合公司生产经营管理需要的组织机构，科学地划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制，有效保证了公司内部控制制度的贯彻执行。主要内容包括：

1．建立符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构。公司建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。公司现任董事、监事和高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定的任职资格。董事能够以勤勉尽责的态度忠实地履行职责，监事能够本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，能够对公司财务以及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司高管人员能够尽职尽责地各司其职、各负其责地履行职权，保证了公司正常经营的规范运作。董事、监事和高管人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理。

2．设立专门负责内部监督检查的审计监察部。部门内部配备专职工作人员，其工作内容包括对公司内部的财务审计及内部控制制度的执行落实检查。

3．制定一系列内部控制制度。主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《重大事项信息通报管理制度》、《信息披露工作内控制度》、《关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算办法》、《内部审计制度》、《会计委派实施办法》、《经济合同管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司外部信息使用人管理制度》等；建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项有明确的责任人，能够杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。

二、公司整体目标与内部控制目标之间的衔接

公司的整体发展目标和内部控制目标之间具有紧密的内在联系。整体目标是内部控制目标制定的基础和依据，而内部控制目标则是公司整体目标的细化和落实的保证。

（一）公司的目标

普洛股份有限公司根据近几年的发展规划，考虑国内外市场发展情况而拟定的发展目标包括：

1．完善公司资产整合后新的管理架构下的各种制度及流程，适应企业新的管理发展需求。推进9S、GMP、GSP管理，扎扎实实推动企业规范管理体制的完善，争取有更多的产品通过FDA与COS等认证，提升在国际市场上公司竞争力和产品占有率。

2．充分发挥上海药物研究院以及国家级研发中心、院士专家工作站、博士后工作站等研发平台的作用，加强新产品、新项目开发，优化产品结构，完善产业链。加快技术进步及技术改造，通过不断开发有市场潜力和高附加值的新项目、新产品，降低产品成本，扩大产品利润空间。

3．要抓住国家医疗政策改革，促进内需的契机，建立和畅通产品销售渠道。重点产品采取领先策略，努力占领市场绝对优势，抓好招标工作，敏锐跟踪把握市场动态，做好相关产品的市场推广工作。

（二）内部控制的目标

内部控制目标是内部控制的引领方向，也是管理实务中建立内部控制框架以及考核、评价内部控制效率的指导性参照物。按照中国颁布的《企业内部控制基本规范》的精神，内部控制的目标包括：取得经营效果和效率；保证财务报告的可靠性；保证遵循适当的法规等多个方面。根据这一原则性要求，普洛股份有限公司将内部控制目标归为五个方面，并在基础上进行了细化。其中除了包含原有的确保经营目标的实现，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证财产安全，保证会计资料的真实完整、确保各项法规及内部控制制度的执行外，还强调了建立风险控制系统，强化风险管理，确保单位各项业务活动的健康运行。这些目标包括：

1．促进实施发展战略（战略目标）。战略目标要求企业将近期利益与长远利益结合起来，在企业经营管理中努力做出符合战略要求，有利于提升可持续发展能力和创造长久价值的选择。企业发展战略是指针对企业在竞争中具有全局性、长远性、基本性这几个特征的发展谋略，是企业发展中长期计划的灵魂与纲领。在已进入战略制胜时代的情况下，优秀的企业家必然会十分重视企业的发展战略，要时刻关注长期的、未来的、整体层次的、事关企业生存发展的问题，主动把握好整个企业发展的未来。

2．促进提高经营管理效率（营运目标）。企业经营管理是搞好企业的关键。管理是制约和决定企业效益的重要因素，管理水平的高低关键取决于管理效率的状况，较低的管理效率很难使企业获得较高的收益回报；较高的管理效率一般与较好的企业效益相一致。所以普洛股份内部控制的一个目标之一就是促进提高经营管理效率。

3．促进提高信息报告质量（报告目标）。企业财务报告目标是提供对现在的、潜在的投资者和债权人以及其他使用者做出合理的投资、信贷及类似决策有用的信息。可见，财务报告对企业（尤其对于上市公司）来说是那么重要。首先，可靠的信息报告为管理层提供适合其既定目标的准确而完整的信息，支持管理层的决策和对营运活动及业绩的监控；其次，保证对外披露的信息报告的真实完整，有利于提高企业的诚信度和公信力，维持企业良好的声誉和形象。企业内部控制的目标之一就是确保财务报告的及时、可靠。信息真实完整是普洛股份公司内部控制的永恒目标。

4．促进维护资产安全完整（资产目标）。资产是资本赖以存在的自然形态，是对企业未来经济效益有用的经济资源。企业实现资本增值保值也有赖于资产的安全完整，这就要求企业会计在稳健等会计原则基础上遵循会计职业道德，从事会计核算及监督工作。资产安全完整，既是自然物质和权利形态的安全完整，也是财产价值形态的安全完整。因此，保证资产安全完整，不仅是财产经管和使用部门的内部控制目标，而且还是普洛股份公司内部控制的目标。

5．促进国家法律法规有效遵循（合规目标）。企业作为社会公民，在从事经营和其他特定活动时必须遵守适用的法规。这些要求可能与市场定价、税务、环境、员工福利和国际贸易相关，在某些方面对于全企业或全行业是类似的。法律和法规确定了企业在遵循性目标中规定的最低标准。一个违反相关法律法规、丧失道德底线、声名狼藉的企业，必然会遭到社会的摒弃。不仅如此，有时其对社会具有很大的危害性。为此，企业建立健全内部控制的一个重要目标就是使企业的各项活动和事项遵守相关的法律规范。

三、普洛股份公司内部控制环境分析

（一）公司治理

1．公司制度建立和公开信息披露情况

公司按照中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，制定了一系列公司制度，形成了合法合规且符合公司实际运行所需的制度体系，如表1所示，公司制度情况主要包括：

表1　公司制度情况

续　表

2．独立董事制度建设及履职情况

公司自2002年建立独立董事制度，公司《独立董事工作制度》规定了独立董事在董事会中的构成比例，明确了独立董事的任职条件、责任、履职要求、工作制度与职权、工作条件及报酬、明确了独立董事的提名、选举和更换的要求和程序，特别规定了独立董事在公司定期报告的编制和披露过程中，应该履行勤勉尽责的责任和义务。

自从建立独立董事制度以来，对于优化公司治理结构，完善约束机制，提高公司的规范运作水平，起到了积极的促进作用。公司从二届董事会设立独立董事，选聘的独立董事做到了勤勉尽责，能够忠实地履职行权，维护了公司利益和全体股东的权益。

公司现有三名独立董事，按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定履行职责。报告期内独立董事均出席了公司召开的历次董事会会议和股东会会议，报告期内独立董事就公司日常关联交易事项、对外担保情况、董事会换届选举等事项发表了独立意见，能够从切实保证公司和股东的整体利益出发，勤勉尽责地工作，发挥了积极作用。

表2　2011年度独立董事出席董事会、股东大会的情况

报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议，亦无提议召开董事会的情形及独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等的情况。公司聘用会计师事务所均由董事会审计委员会以决议形式确定审计委员会主要由独立董事担任。

公司三名独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员。按照工作细则开展工作。

表3　2011财年内独立董事发表独立意见情况

3．公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否分开，是否具有独立完整的业务及自主经营能力的情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（1）人员分开。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；公司的劳动人事及工资管理均是独立的。

（2）资产分开。公司资产独立完整、权属清晰。

（3）按照有关法律法规的要求，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，有独立的银行账户。

（4）机构独立。公司董事会、监事会及其他内部机构做到独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，公司经营管理保存自己的独立性。

（5）关联交易公平。目前所存在的关联交易，有历史的原因和现实存在的价值。这主要是公司主要生产基地在浙江横店，与横店集团及下属企业存在不同的联系，构成一定的关联关系。为保持供应商和客户的相对稳固，保证经营活动的持续稳定发展，对暂不能完全避免的关联交易，公司遵照有关法律法规的规定和市场规律原则，以“诚实、信用、公平、公正”的原则，按照法定程序进行决策，从维护公司的利益和全体股东利益出发，确保关联交易按照市场交易原则进行，在每年的公司股东大会上，都进行相关议案的审议，决策程序和操作内容是符合法律法规和公司章程规定的。

4．高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度

公司按照有关政策法规，借鉴资本市场同行业的激励制度，对公司高级管理人员的薪酬制度将探讨符合行业规则、具有激励且与地方收入水平相关的薪酬制度。

（二）健全组织架构

组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。普洛股份有限公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，建立健全法人治理结构，并根据公司实际，设立了符合公司生产经营管理需要的组织机构，科学地划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制，避免权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下，达到“人人有事做，事事有人做”，有效保证了公司内部控制制度的贯彻执行。对普洛股份控股的子公司，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人利益，重点关注子公司特别是异地子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等事项。公司定期对组织架构设计与运行效率和效果进行全面评估，发现存在有缺陷的，定期进行优化调整。

普洛股份公司的组织架构见图1所示，公司设置了审计委员会、战略委员会、薪酬委员会和提名委员会。

董事会设立的专门工作机构审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

董事会设立的专门工作机构战略委员会，主要职责为，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、重大资本运作、资产经营项目、融资方案进行研究和初步审议；研究、拟定并审议公司经营目标及中长期发展战略，包括但不限于开发产品战略、技术发展路径、市场战略、投资战略、营销战略、人才战略，并提供建议；对影响公司发展的重大问题进行研究并提出建议。

董事会设立的专门工作机构薪酬委员会，薪酬委员会要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。这些计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；比如说，薪酬委员会就可以决定是否采用公司股票作为董事们薪酬的一部分。

董事会设立的专门工作机构提名委员会，负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。

（三）完善人力资源政策

高素质的员工是内部控制系统有效运行的人员保证。而员工素质的提升和高素质员工的获得则有赖于企业合理的人力资源管理政策。这是内部控制环境要素中的重要一环。普洛股份有限公司的人力资源政策主要包括如下方面：

1．人力资源的引进与开发

企业根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。

企业选拔高级管理人员和聘用中层及以下员工，应当切实做到因事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。

2．人力资源的使用与退出

制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。

建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，促进选聘员工全面了解岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作要求。试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。

普洛公司各子公司均拥有独立的人事管理权，各部门因工作需要，必须增加人员时，应向该部门的企业分管领导提出书面申请，内部确实无法调整解决的，经企业分管领导同意书面报告人力资源部，由人力资源部汇总编制招员计划。招员计划经人事分管副总审核签署意见后，报企业总经理批准后执行。

公司的人力资源内部控制的关键点为：

（1）人力资源岗位职责控制。对于每个岗位制订明确的岗位职责和人员的任职条件。比如，对于专业技术人员和专业管理人员必须符合下列条件之一：大学本科毕业生，专业符合工作需要；大学专科毕业生，从事需要专业工作五年以上；具有中等专业技术职称者。而对于一线工人，则要求需要具备的条件是：高中毕业或具有同等学力者；年龄满18周岁至35周岁（男）或33周岁（女）；品行端正，能吃苦耐劳；招收操作工的，工农子弟、山区子弟优先录取。

（2）人力资源招聘、培训与离职控制。规范招聘程序，保证招聘工作的透明、公开，根据不同层级的人员确定相应的招聘程序，尽可能将优秀的员工延揽入公司之内。比如，对于工人的招聘，规定的程序是：报名、验证相关证件、体检合格、社会考察、办理进厂相关手续、培训和考核、合格录用。而对于高级员工，则采用灵活适用的招聘程序。具体是，报名、验证相关证件、总经理面谈面试、体检、社会考察、合格录用、办理进厂相关手续。同时，公司在人员招聘环节上制订了相应的禁招人员，严把人员进厂关。

（3）考核与奖惩。制度规定，年度工作绩效考核在员工转正后进行。各级主管人员对其直属员工负有工作绩效的考核责任。按《员工考核实施细则》，每月一次，对自己直属员工，评定工作绩效，填写月度评定表。报上级主管审阅及存档，作为员工考核的依据。员工绩效考核评定等级分为A、B、C、D、E五等。A等、E等的评定需要更加详细的事实与理由。在考核年度曾受过处分或发生满三天旷工的，或发生重大责任事故的，考核等级不得评为B级以上（含）。年度奖金和年度考核等级挂钩发放。评为D等的，不发年终奖；评定E等的，予以减薪或辞退；评定A、B、C等的，根据当年可分配奖金额，进行差别发放。员工的奖励设荣誉奖励和物质奖励两类。荣誉奖励有：嘉奖、记功、记大功或授予先进生产（工作）者、生产（工作）标兵、劳动模范荣誉称号。物质奖励以奖金形式，设立五个项目：科技进步奖、QC成果奖、合理化建议奖、特种贡献奖、年终综合奖。各种奖项由各子公司制订本公司的实施细则。对员工的奖励必须以效益为中心，以对企业的贡献值为基本准绳。对严重违纪或发生责任事故的员工，应给予处分。处分等级有：警告、记过、记大过、降职、撤职、留用察看、辞退、除名。各子公司的厂规厂纪作为处理员工的基本准绳。对员工的奖励按有关实施细则操作。员工处分按下列程序执行：

对于员工的违纪处理严格程序控制。具体是，保卫科书面提出违纪事实，保卫科与违纪员工所在部门共同研究处理意见、报保卫分管副总审批、重大违纪事件，给予记大过以上处分的报总经理审批、保卫科实施处理意见。

责任事故处理程序：责任事故发生部门书面提出责任事故事实，制造部（分管车间）、工程部（分管动力及设备班组）或其他管理部门组织进行事故分析，写出事故分析报告提出及处理意见；普通事故由分管副总审查、批准重大事故由总经理签批，公司安全员实施处理意见。

（4）试用、转正的控制。在试用和转正方面，制度规定：新招收人员除另有规定外，自报到之日起要经过3至6个月的试用（见习）期。引进人才、聘用人才、熟练工试用期为3个月，新招学徒工，学徒期和试用期合一，为6个月。新招大专以上毕业生见习期和试用期合一，为6个月。在试用期内，用人部门要及时对试用人员进行考察或培训。试用期满，由试用人员本人填写转正申请表。用人部门主管对申请转正人员进行考核和鉴定，确定技术或表现等级，报总经理批准转正。转正考核不合格者，根据具体情况由人力资源部做出以下处置，并报总经理批准后执行。

（5）离职控制。为了规范员工的离职行为，减少由于员工离职而给公司带来的声誉、商业机密等方面的损害，公司对离职行为进行了如下规范：员工有下列情况之一者，允许按程序办理离职手续。①参军、升学、组织调动、退休、家庭外迁者；②受到公司辞退处分者；③被司法机关判刑而被公司除名者；④本人申请离厂，经公司批准者。合同期未满，本人申请离职者，需按下列程序办理批准手续：提出书面申请，陈述离职理由、申请人部门负责人与申请人诚恳交谈，虚心听取申请人离职理由的陈述；申请人部门负责人向分管副总或总工汇报，是否需要挽留，是否存在挽留余地；向人力资源部报告申请人离职及理由，分管副总与申请人恳谈一次，虚心听取申请人离职理由陈述，若同意离职申请，则签署初步意见，人力资源部听取陈述并报告人事分管副总，普通员工，由人事分管副总签署批准意见，同时向总经理报告。骨干人员、工程技术人员、总经理直管部门人员，报总经理批准。申请离职人凭公司主管领导批准离职的申请书，向人力资源部领取离职移交清单。申请离职人必须按移交清单向各有关部门办理物资、账务、工作、保密等方面清理和交接手续。各有关部门必须认真办理，若发生未交接清楚而签字同意离职时，其后果由签字者负责。未经批准而擅自离职的，应由该员工所在部门负责人及时书面报告人力资源部，然后由人力资源部配合理清该员工所欠钱物，再视实际情况提交相关部门做出处理意见。办理离职移交手续时，人力资源部要结清离职人的技术培训费和押金。根据不同离职原因，进行不同处理。考取研究生、参军，组织调动、退休者：带资款全退，培训费免收。本人申请辞职经领导批准离职者：带资款全退，培训费按照公司规定收取。被辞退、除名或擅自离职、不来厂办理离职手续者：按规定收取违约金，培训费按规定收取。

（四）社会责任

社会责任也是企业内部控制环境的组成要素之一。通常指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务，下同）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。

公司按照国家有关环境保护与资源节约的规定，结合本企业实际情况，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。通过宣传教育等有效形式，不断提高员工的环境保护和资源节约意识。重视生态保护，加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持，不断改进工艺流程，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。加强对废气、废水、废渣的综合治理，建立废料回收和循环利用制度。着力开发利用可再生资源，防止对不可再生资源进行掠夺性或毁灭性开发。重视国家产业结构相关政策，特别关注产业结构调整的发展要求，加快高新技术开发和传统产业改造，切实转变发展方式，实现低投入、低消耗、低排放和高效率。建立环境保护和资源节约的监控制度，定期开展监督检查，发现问题，及时采取措施予以纠正。污染物排放超过国家有关规定的，企业应当承担治理或相关法律责任。

公司要求，所属子公司必须明确一位副总经理分管环境保护工作，并设立环保科具体负责环保工作的组织实施。每年一次由子公司正式下文任命各级环境保护责任人，建立环境保护组织网络，按《中华人民共和国环境保护法》正常进行本企业环境保护的各项工作。

在新项目选项时，把环境保护作为选项的重要条件，对于污染物治理难度大、环境污染严重的项目，不予选择。在开发新产品、研究新工艺、确定新项目时，必须执行“清洁生产”的原则，从工艺、设备、操作技术上，力求尽量减少污染物的排放。在进行新产品效益评价时，必须将该产品的污染物治理费用计入产品的生产成本；必须将工艺过程环境污染的程度，作为工艺水平的重要评判指标。新项目选定后，在新项目动工建设前，必须执行“环境影响评价制度”，请有资质的专业机构进行本项目的环境影响评价，确定污染物的种类和数量，制订污染物的治理方案，并报上级环保部门审批。建设新项目时，必须执行“三同时”政策。环境污染治理设施必须与新项目主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。新项目小组必须密切配合环保部门实现“三同时”。项目实施完工后，环境污染治理设施必须通过上级环保部门的验收。

各子公司在进行生产主体布局设计时，同时筹划环境污染治理系统的布局，两者要协调匹配。各生产区，必须绘制污染源分布、集污管道和清水排放管道图，做好清污分流。污水管道、清水管道系统布局要科学、经济、合理。严禁清污交流。在设计污水管道系统时，要考虑便于检查、清理、维修。要做好污水管道的维护保养。根据污染物的沉积情况，结合生产实际，对污水管道进行检查、清污、修理，每年至少一次。确保污水管道的畅通、完好。

当出现下列情况时，公司环保科向公司申报环境技改项目：

（1）原有的污染物处理设施，处理能力已明显不足，必须扩大处理能力。

（2）由于产品工艺变化，出现新的污染源，由车间向环保科书面报告，环保科确认需要购建新的环保处理设施。

（3）原有设施处理效果不佳，不能达到预期效果，或处理成本过高，需要改用先进的环保处理设施。

（4）由于排放标准发生变化，原可达标排放而导致不达标排放时。

（5）设施损坏，需要更新。

公司环保技改项目按下列程序进行立项：①环保科提出环保技改项目申请，详细陈述技改理由，初步编制技改方案、治理目标，匡算技改资金；②分管环保副总经理组织召开论证会，对环保技改项目的必要性、可行性、先进合理性进行技术论证；③子公司总经理审批通过；④立项，若投资额超过总经理审批权限，则报上一级总经理或董事会审批立项。

公司环保技改项目的实施程序是：由环保科在对比的基础上，提出至少两个污染治理工程设计方案，或至少两个环保治理设施设计方案；由子公司环保分管副总组织专业人员对相近的治理工程或治理设施进行实地考察、分析、比较，提出考察报告；由子公司环保分管副总组织召开治理方案或设施方案论证会，确定合理方案及设计单位或设施建造厂家；由子公司环保分管副总签订设计合同，由供应部签订施工合同或设备订货合同；环保科组织监督工程施工、设备安装，并配合调试运行工作；工程完毕，由子公司环保分管副总组织验收会议并请上级环保部门验收。

同时规定，各个子公司环保科编制本公司的环保设施目录表，建立环保设施管理台账。台账格式由环保科自行设计制作。环保设施实行分级管理。安装于车间的环保设施，包括本车间段的排污系统，其操作运行和维护保养，由车间环保责任人员负责管理，环保科进行定期检查监督；子公司公用的环保治理设施，其操作运行和维护保养，由子公司环保科岗位操作人员负责管理，环保科长（或职能人员）进行定期检查监督。公用段排污系统由行政科、环保科共同负责清理及维修。另外，环保科负责组织制订各种环境保护设施技术操作规程，并对岗位操作人员组织进行操作规程的培训和考核。

四、普洛股份公司内部控制核心流程

（一）主要风险及其识别、评估技术

普洛股份内部控制风险分为外部风险和内部风险两种基本形式。公司外部风险的主要影响因素包括以下几个方面：

（1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（2）法律法规、监管要求等法律因素；

（3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（4）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（5）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

普洛股份公司面临的外部风险主要为国家实施宏观调控政策，货币流动性收紧，利率上调、企业财务费用成本增加，劳动力成本上升、原材料价格上涨等不利因素，世界经济复苏缓慢。医药行业受限抗、招投标限价等政策的影响，行业整体毛利率持续下滑。公司净利润有下降的风险。

企业识别内部风险时，主要关注的重要影响因素是：

（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（6）其他有关内部风险因素。

普洛公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各项培训，并积极组织相关人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行学习培训，增强了董事会、监事会、高级管理层的法律意识和遵章守法的自觉性，提高了董事会科学决策能力和决策水平，降级企业经营风险。

普洛股份通过风险预警、风险识别、风险评估等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制，企业风险评估主要内容有：①筹资风险评估，企业财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资币种金额和期限的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划都事先评估、事中监督、事后考核。②投资风险评估，企业对各种债券投资和股权投资都要做可行性研究并根据项目金额大小来确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案。③合同风险评估，企业建立合同起草、审批、签订、履行监督和违约时采取应对措施的控制科学实验，必要时还聘请律师参与。

（二）主要控制活动及效果评估

1．筹集资金的控制

公司对筹资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展筹资活动。重大筹资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。企业根据实际需要，聘请具有相应资质的专业机构进行可行性研究。

企业对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。重大筹资方案，按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。筹资方案需经有关部门批准的，履行相应的报批程序。筹资方案发生重大变更的，企业重新进行可行性研究并履行相应审批程序。

公司按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。筹集资金的内部控制制度要点是：

（1）公司建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专用账户。

（2）公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金实行专用资金存放管理，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

（3）发行工作结束，公司应及时办理验资手续，按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

（4）公司申请公开发行或非公开发行股票（包括配股、增发等）以及发行可转换公司债券时，应将专用账户的设立情况及有关协议与申请材料一并报中国证监会及其派出机构青岛证监局备案。

（5）公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展，结合投资项目的信贷安排以及与金融机构的长期合作关系，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

（6）公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额实施，实行专款专用，未经股东大会批准不得改变。

（7）公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。

（8）募集资金投资项目应严格按照董事会承诺的计划进度实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。

（9）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用管理办法履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。

（10）公司闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（11）募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。

（12）总经理应当至少每季度召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并应当于每季度结束后一个月内向董事会报告截至前一季度末募集资金使用及项目进展情况。

2．投资的控制

进行岗位分工和授权批准，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。不相容的岗位包括：投资项目的可行性研究与评估；投资的决策与执行；投资处置的审批与执行；投资绩效评估与执行。企业设立专门的投资审查委员会，对投资项目进行初审，初审时主要关注拟投资的项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展；拟定的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施，拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。

3．货币资金的控制

为了加强货币资金的管理，保证货币资金的安全，降低货币资金的使用成本，降低企业的财务风险，普洛股份公司对货币资金的控制要点是：

（1）现金控制管理。各子公司每天收到的现金超出库存限额部分，必须当日下午收齐送存银行，不允许坐支；加强现金管理，不准白条顶库，不准挪用借支，不准用转账支票套取现金，不准利用银行账户代其他单位或个人存入或支出现金；不得签发空白现金支票，严禁以公司名义为其他单位或个人套取现金。记好现金日记账，每天结出账面余额并盘点现金库存，月清日结，做到账款相符。发现不符，及时查明原因，做出处理；各子公司不得私设“小金库”，不得账外设账，严禁收款不入账。

（2）银行存款控制管理。各子公司应当加强银行账户的管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算；定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符，发现问题，及时处理；加强对银行结算凭证的填制、传递及保管等环节的管理与控制；严格遵守银行结算纪律，不准签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；不准签发、取得和转让没有实质性交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金。各项资金应当妥善安排、合理使用，充分提高资金的利用率和效率；各项专用资金必须按照国家法规和公司章程的规定，实行专款专用，严格按照规定的范围使用。

杜绝向控股股东及关联方提供资金、垫付各种款项。货币资金的管理设置权责分离制度，货币资金收支与记账的岗位分离；货币资金收支的经办人员与货币资金收支的审核人员分离。

4．合同管理的内部控制

为保护企业合法权益，加强经济合同管理，减少经济纠纷，提高经济效益，根据国家有关法律、法规，普洛公司制定了完善的合同管理内部控制。主要控制节点有：

（1）从组织机构上得到保证和落实。各公司必须成立合同管理小组或配备专职合同管理员。合同管理小组和合同管理员职责是：认真学习国家的法律、法规和法令，认真执行公司的有关规定，做到知法、守法、依法工作，努力提高自身的业务素质；审核本公司经济合同的合法性和规范性；负责公司合同文本的领用保管和合同专用章的保管和使用；协助当事人处理经济合同的纠纷；负责经济合同的整理和归档。

（2）合同签订要求。经济合同必须采用书面形式订立；企业有关人员对于格式合同的条款必须有全面、正确的理解，对于选择的条款和不采用的条款应明确标注，以免产生误解。在订立经济合同前，应对对方当事人的工商营业执照、经营范围、法定代表人身份证明书、法人授权委托及资信状况、经营状况、社会信誉进行认真审查和社会调查，并应将上述情况形成书面资料存查。对于情况不明、资信状况不好、社会信誉不佳的，不能签约；合同文本的关键用语力求准确，用语表述应规范明确，文字书写要工整，字迹要清楚，填写后再修改的，修改处应经双方签字确认；合同应具备的条款：合同标的（如货物、劳务等），标的物的数量和质量，价款和酬金（除写明数额之外，还应明确支付地点、计算标准、支付方式等），履行的期限、地点和方式，违约责任；数额大的经济合同，有条件的应要求对方当事人提供担保（可采用保证、抵押、保证金等方式）。

合同中法律管辖条款要明确，争取合同发生纠纷后的法律管辖地为我方所在地人民法院。

合同订立后，如经双方协商对合同进行变更或解除，应以书面形式作出并由双方签字盖章。

（3）合同的审批权限的设置。除法定代表直接签订的合同外，其他任何人签订合同必须经法定代表人授权，在委托授权范围内行使签约权，一切超越委托范围的合同，其结果由当事人承担民事和法律责任；经济合同按照合同金额大小分级审批。各子公司根据企业实际制订合同审批管理细则；合同条款中如有涉及定金预付内容的，依据定金数额大小，分级审批。分级审批权限，由各子公司自订。

（4）合同的审批程序。合同审批应按照主办业务员、主办业务员的直接上级，合同管理员、公司领导这一顺序进行；各级审批人员应对合同进行全面审核，并写明具体意见。业务人员、部门负责人应着重审查合同的真实性和经济效益，合同管理员应主要从合同的规范性、合法性等方面进行审核，公司领导对合同负责全面审核。

（5）合同的履行及管理。经济合同一经订立，即具有法律约束力，各业务部门应自觉履行合同约定的义务，同时督促对方当事人履行合同；合同对方如不履行合同或出现违约，业务人员应立即将具体情况向合同管理员和部门负责人通报，共同制定对策。

（6）合同出现问题后的处理。经济合同履行过程中发生问题和纠纷的，业务部门应及时向领导汇报，情况特别紧急的，可先行采取措施，保证公司财产不受损失；对方不履行合同或违约的，我方应暂时中止履行合同，通知对方尽快履行合同，要求其承担因违约给我方造成的经济损失，通知应采取书面形式；如通过协商方式不能解决纠纷的，业务部门应及时与公司合同管理小组联系，听取法律意见，以便通过法律程序妥善处理；如因公司有关人员违反本办法，导致公司利益受损失的，公司将根据有关规定严肃处理。

（7）合同台账的设立和档案的保管。合同管理员是合同台账设立、登记、整理、归档的负责人；合同台账内容应遵循准确、及时、全面的原则设置。通过对合同台账的记录，及时掌握需求行情，将信息报告于领导，以便决策；年度结束须将履行完毕的合同依序整理归档，或按时间顺序编上目录整理归档。合同档案须一户一档，重大合同应一份一档；双方往来信件、传真、函电、单证等均应作为合同的有效组成部分，同合同文本一起存档备查。

5．固定资产的内部控制

固定资产是指使用期限超过1年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的物品。

固定资产由各级财务部门统一设置固定资产总账、明细账，各使用部门建立明细账，固定资产管理部门建立固定资产卡片账，对所有固定资产进行统一编号、集中管理，按年度盘查，做到账卡、账账、账物均相符。

各级部门拟购置固定资产时，必须办理购置申请、审批手续，财务部门负责入账。公司固定资产调拨或出售，必须经总经理批准，实行有偿调拨，收入交财务部门列账。各使用部门的固定资产修理，必须事先写出书面申请，说明致使固定资产损坏、需要修理的原因，经总经理核批后，方可进行维修，所支付的维修费用列入使用部门当期成本。

各使用部门必须设专人对所管辖的固定资产进行维修和保管，因缺乏正常维护或使用不当等原因造成固定资产损坏的，将视其情节轻重，给予责任人经济处罚。役龄过长、大修次数较多以及技术落后的设备，由固定资产使用部门提出更新和改进意见，经财务部门审核，总经理批准方可进行改造。为保证资产的完整性，公司的固定资产不得任意拆件改作他用，或改变原性能、面貌、结构。如因生产经营及其他原因确需改造时，必须提出申请报告，分别报财务部门和总经理批准后方可实施。因自然灾害或事故损坏以致无法修复的，经检测继续使用将有严重危害，以及超过使用年限需报废的固定资产，由使用部门申请报废，财务部门组织有关人员对申请报废的固定资产进行鉴定。

在未批准前，必须使其保持完整，不得任意拆毁或擅自处理，待报总经理同意后，由设备管理部门及时办理手续。

凡已批准报废的固定资产，必须尽快拆除，不再修复。报废的固定资产变价处理，一般按质作价，或按固定资产净值估价，其处理的收入交财务部门列账。

各子公司的全部固定资产每年要定期盘点，成立财产清查小组，对固定资产管理情况进行全面清查，确保账、物、卡相符，固定资产的附属组件完整，固定资产的转移、调拨手续齐全。

对盘盈、盘亏的固定资产，财产清查小组要查明原因，提出处理意见，经公司总经理审核，经公司董事会批准后，财务部门方可对盘盈、盘亏的固定资产进行账务处理，并及时报税务部门核算核准。凡属重大的固定资产购建、大修理、更新改造、处置等事项，必须报公司董事会批准。

6．企业票据的管理

普洛公司的发票由财务部门统一管理。普通发票和增值税发票均由财务部门专人负责到税务部门购买、印刷。凡签发的支票，要填明日期、收款单位、用途3项内容，不准签发空头支票，不准预盖印鉴。签发的支票要严格办理登记手续，逐笔在支票领用登记簿上登记，每日业务终了，支票与印鉴密码要分别存入保险柜，不准转借支票，不准转借账户。收取支票时应认真审查支票日期、收款单位、大小写金额、用途印鉴和密码等，检查支票内容填写是否齐全、相符、真实，要求持支票人按有关规定提供身份证及其号码，否则不予受理。增值税专用发票在发票联和抵扣联上加盖财务专用章或发票专用章，普通发票在发票联上加盖收款专用章，并且只能在发票开具后盖章，不得预盖。不得拆本使用发票，空白发票严禁外借。

各子公司未使用的空白票据，要指定专人负责保管、领用、收回，使用时不得乱扔乱放，因管理不善而造成的丢失或经济损失必须追究有关责任人的责任。

已开具的票据存根，由财务部门妥善保管，并按月登记使用情况，上报税务部门。

7．采购与付款的内部控制

普洛公司各个子公司事先根据以往的使用情况以及物资采购的时间总结出企业一般情况下的最低订货点和最佳订货量，来制订采购时间及采购量。

企业建立一个内部存货管理计算机系统对企业的仓储物资进行管理。每月末，仓库部门根据内存货管理系统对现有存货的数量编制下月度的存货采购计划。

仓库部门编制的采购计划需经过成本经理的确认，成本经理接单后需将采购计划的进度与酒店日常消耗以及最低订货点和最佳订货量的要求相比较，符合采购要求便签字，从而进一步审核，避免过多的采购物资。

采购部根据经过批准的采购计划，向供应商名单中供应商询价，并将询价结果输入系统。

内部采购审查人员审查供应商的报价是否合理。如果发现各供应商的报价不合理，可以要求重新报价或向供应商名单中的备用供应商询价。采购审查人员也可以独立向市场询价。

最终财务总监为采购计划的最终批准人。

采购部根据经过批准的月度采购计划，在系统库存到达最低订货点时向供应商发出订单，并生成标准格式的订单，列明货物的数量、单价、种类、规格、交货期要求等信息。

收货部门通过系统的存货模块，根据订单上列明的采购物品的各种信息验收货物。收货后还需出具验收证明并将货物交仓储管理员进行登记。

存货管理系统会根据存货模块的验收记录以及订单的付款期要求自动提示应付款清单计划供财务部使用。

8．关于关联交易的内部控制

公司重新修订了《关联交易决策制度》，进一步强化对控股子公司关联交易事项的控制，规定“各子公司要严格按照本制度的规定，制定或修订各自相应的管理制度，明确职能部门的责任和权利，规范关联交易的决策程序和决策权限”，且规定“各子公司在年末制订下一年度生产经营计划时，应当科学预测日常关联交易数额，与关联方签署框架性协议，提供详细的定价依据。价格比对论证资料应与正式合同（协议），按照《档案管理工作规定》保管存放”；重申“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人为关联自然人”。

针对2010年度股东大会否决了公司《关于2011年公司日常关联交易的提案》的现实，为有效减少关联交易、杜绝同业竞争，公司积极争取实际控制人的理解和支持，于2011年6月17日公司发布《实际控制人进一步支持普洛股份发展减少关联交易的公告》，提出“自2011年6月16日起，实际控制人计划在36个月时间内，将与普洛股份业务密切相关的上下游资产和业务等注入普洛股份，全力支持普洛股份做大做强医药化工产业，逐步减少产品上下游之间的关联交易，杜绝同业竞争情形，进一步实现全产业链的一体化发展”的承诺。

9．应收账款的内部控制

应收账款的大量存在，导致企业大量流动资金被不合理占用，以至企业无法顺利实现由商品到货币的飞跃，从而影响企业再生产过程的实现。长期以来，“欠债不愁”的畸形经济现象以及居高不下的“三角债”问题，就是应收账款大量存在而影响经济运行的典型例证。应收账款作为一种商业信用，具有一定的风险性，所以加强企业应收账款的控制势在必行。

普洛股份公司客户如采取自提货物方式，业务流程的变化较大，要注意健全以下各项手续：

（1）赊销通知单上要注明客户自提字样。

（2）客户自提货物之前，除了信用部门核准了赊销之外，还要交会计部门审验订单（合同）和自提货物凭证（有法人盖章）。

（3）会计部门核准自提货物并收取自提货物凭证（作为收款依据，复印件可邮寄给客户）后，通知仓库由客户凭相关核准手续的赊销通知单提货。

（4）会计部门开具销售发票及处理账务时，运输部门的货物运输凭证（会计联）由客户自提货物凭证替代。

普洛股份公司建立销售回款一条龙责任制。对逾期未结清欠款的赊销客户，企业组织力量督促经销人员加紧催收，特别是对一些信誉较差、欠款时间较长、金额较大的赊销客户，需有专人负责。催收时，企业财会部门应及时提供这部分赊销客户的详细原始资料，如销售合同、销售发票、对账单、欠款金额及发生时间等，为催收工作提供方向和依据。企业供销部门应组织人员积极与对方进行联系，及时收回欠款。建立专门的信用管理机构，对赊销进行管理。

传统的企业组织结构，一般以财务部门担当信用管理的主要角色进行赊销管理，这已不能适应完善企业信用管理的需要。企业信用风险管理是一项专业性、技术性和综合性较强的工作，须特定的部门或组织才能完成。企业对赊销的信用管理需要专业人员大量的调查、分析和专业化的管理和控制，因此普洛股份公司设立了企业独立的信用管理职能部门。其主要工作内容是：

（1）建立客户动态资源管理系统。专门的信用管理部门必须对客户进行风险管理，其目的是防患于未然。动态监督客户尤其是核心客户，了解客户的资信情况，给客户建立资信档案，并根据收集的信息进行动态管理这就是客户的动态资源管理。如果企业对这项工作没有足够的人力也可委托社会征信公司完成，或在其指导下完成。调查的渠道一般包括：销售部门业务员掌握的客户资料，管理人员的实地考察，客户的其他供应商调查的情况，网络数据和其他公开的信息渠道。调查的内容主要有：客户的品质、能力、资本、抵押和条件（“5C”系统），客户与企业往来的历史记录，客户的规模、财务状况、发展前景、行业的风险程度等等。应收账款的监控体系应包括赊销的发生、收账、逾期风险预警等各个环节。

（2）建立应收账款的监控体系。监控过程主要包括3个方面，即销售部门的赊销流程监控、财务部门的流程监控和信用管理部门的跟踪监控。在赊销发生监控方面，一般销售业务要经过接受顾客订单、批准赊销信用、按销售单供货、按销售单装运货物、向顾客开具账单、记录接受顾客订单、批准赊销信用、记录销售和收回流程。在接受顾客订单流程阶段，顾客的订单只有在符合管理当局的授权标准时才能被接受，销售单管理部门应根据信用部门客户动态管理系统提供的情况决定是否准售。在批准赊销阶段，信用管理部门的职员在收到销售单后，将销售单与该顾客已被授权的赊销信用额度以及至今尚欠的账款余额加以比较。对每个新顾客进行信用调查，建立客户动态资源系统，决定是否批准该客户的赊销，并在销售单签署明确的意见。在记录销售和收回资金流程阶段，财务部门给信用管理部门更新客户动态资源系统。

财务部门定期对应收账款的回收情况、账龄等情况进行分析，而不能将所有责任都交给主要负责确定赊销授信额度和资信调查的信用管理部门，这是内控制度的重要环节。财务部门应编制一定期间的财务赊销客户的销售、赊销、收账、账龄分析表及分析资料交管理当局。在分析中应利用比率、比较、趋势、结构等分析方法，分析逾期债权的坏账风险及对财务状况的影响，以便确定坏账处理和当前的赊销策略。

信用部门和销售部门进行应收账款跟踪管理服务。从赊销过程一开始，到应收账款到期日前，对客户进行跟踪、监督，从而确保客户正常支付货款，最大限度地降低逾期账款的发生率。通过应收账款跟踪管理服务，保持与客户经常联系，提醒付款到期日，催促付款，预防在货物质量、包装、运输、货运期以及结算方面存在的问题和纠纷，以便做出相应的对策，维护与客户的良好关系。同时也会使客户感觉到债权人施加的压力，使客户一般不轻易推迟付款，极大地提高应收账款的回收率。通过应收账款跟踪管理服务，可以快速识别应收账款的逾期风险，以便选择有效的追讨手段。

10．关键合成原料、医药原辅料新增供应商的内部控制

普洛公司为了减少对个别供应商大户的过分依赖，降低原料采购风险，稳定供应商队伍，明确了供应商的选定程序以及原料验证管理要求。

（1）关键合成原料、医药原辅料的控制。关键合成原料、医药原辅料是指对本公司产品的质量特性或产品收率起关键作用的原料。关键合成原料、医药原辅料的供应商更换，必须经过本办法规定的程序进行验证。其他原料的供应商更换时，供应部必须书面通知制造部落实专人进行生产跟踪。

（2）小试样品的检验控制。供应部门在取得原料样品后，应开具原料请验单（或工作联系单）送质量部检验，质量部在收到请验单后在目录规定的周期内检验完毕，给出是否符合本公司质量标准的报告单并送供应部。

（3）样品的小试验证控制。样品的小试验证工作由车间技术员负责，没有车间技术员的车间由研究所负责。供应部门把小试验证联系单和小试样品及其检验合格报告单、供应商供货资格审批表一起移交制造部（由制造部落实车间主任进行小试或通知研究所所长，由研究所所长落实技术人员进行小试）。车间和研究所在接到小试验证的联系单后开始，在规定的期限内完成并形成书面报告，由车间主任或研究所所长签署初步意见后交制造部。

（4）小试验证结论的控制。由制造部长根据小试结果权衡利弊，并于2个工作日内写出小试验证结论，报生产副总经理审定。如果小试验证通过需进行大生产验证，由制造部在1个工作日内提请生产副总经理同意，开具生产验证所需的原料采购单，由供应部负责按常规程序办理采购、检验、入库手续并特别注明该批原料为生产验证原料，同时通知制造部。对于生产验证原料，没有制造部指令仓库不得发放使用。

（5）样品的生产验证控制。制造部在接到供应部生产验证原料样品已入库通知后1个工作日内，向生产车间下达生产验证指令，由车间主任负责生产验证工作。车间主任在接到生产验证指令后1个工作日内开始生产验证，并在规定的期限内完成生产验证工作，写出书面验证报告，车间主任签署初步意见，连同验证数据和原始记录等上报制造部。非正常生产的车间，制造部要及时与供应部门沟通协调生产验证完成时间。

（6）生产验证结论控制。制造部根据生产验证数据以及车间初步意见，综合各种因素后，于2个工作日内写出书面生产验证结论报告，报主管生产副总审定。

供应商供货资格审批，如果生产验证通过，该原料可以在大生产中使用，制造部应在1个工作日内在供应商供货资格审批表中填写可否批量进货结论并送回供应部，由供应部报生产副总审批。

（三）信息系统的内部控制

信息系统，是指企业利用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信息化管理平台。

公司经过分析之后，认为在利用信息系统实施内部控制时需要关注下列风险：信息系统缺乏或规划不合理，可能造成信息孤岛或重复建设，导致企业经营管理效率低下；系统开发不符合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法利用信息技术实施有效控制；系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄漏或毁损，系统无法正常运行。信息系统内部控制的主要控制环节有：

1．信息系统的开发

企业应当根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，明确建设目标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容，按照规定的权限和程序审批后实施。企业信息系统归口管理部门应当组织内部各单位提出企业应当重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制订信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升企业现代化管理水平。

企业应当指定专门机构对信息系统建设实施归口管理，明确相关单位的职责权限，建立有效工作机制。企业可委托专业机构从事信息系统的开发、运行和维护工作。

企业负责人对信息系统建设开发需求和关键控制点，规范开发流程，明确系统设计、编程、安装调试、验收、上线等全过程的管理要求，严格按照建设方案、开发流程和相关要求组织开发工作。

企业开发信息系统，应当将生产经营管理业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，实现手工环境下难以实现的控制功能。可以采取自行开发、外购调试、业务外包等方式。选定外购调试或业务外包方式的，应当采用公开招标等形式择优确定供应商或开发单位。

2．信息系统的运行与维护

企业应当加强信息系统运行与维护的管理，制定信息系统工作程序、信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范，及时跟踪、发现和解决系统运行中存在的问题，确保信息系统按照规定的程序、制度和操作规范持续稳定运行。

企业应当建立信息系统变更管理流程，信息系统变更应当严格遵照管理流程进行操作。信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改等操作；不得擅自升级、改变系统软件版本；不得擅自改变软件系统环境配置。

企业应当根据业务性质、重要性程度、涉密情况等确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用制度，采用相应技术手段保证信息系统运行安全有序。企业应当建立信息系统安全保密和泄密责任追究制度。委托专业机构进行系统运行与维护管理的，应当审查该机构的资质，并与其签订服务合同和保密协议。企业应当采取安装安全软件等措施防范信息系统受到病毒等恶意软件的感染和破坏。

普洛股份公司根据自己目前的信息化管理水平、设备和软件的构成与运行环境，确定了如下的重要的控制节点：

（1）企业信息化实行总经理负责制，信息部门要为企业信息化管理与决策提供依据。信息化项目实行全公司集中统一管理，企业信息部门贯彻执行公司领导决策，负责公司信息化项目的分析论证、组织实施、运行维护和管理。各业务部门配合信息部门完成企业流程的优化与重组，并负责本部门的计算机系统的管理、使用、日常维护和数据录入。

（2）企业信息化项目按“总体规划，分步实施”的原则，经“一把手”批准启动实施；较大型项目应成立项目领导小组，任命项目负责人，实行项目责任制和监督机制。

（3）信息化项目可采用自主开发与外协外购两种方式。凡外协外购的，必须与项目承包单位或合作单位签订符合法律程序的正式合同。项目验收时，必须经过验收小组验收；验收小组成员必须包括最终用户（使用部门）负责人；验收小组对验收结论（意见）负有责任；项目竣工应有完整的文档资料。计算机软件开发项目至少包含以下文档：需求分析文档、系统设计文档、用户使用说明、系统测试文档、系统运行维护文档、其他相关文件。

（4）公司指派专人负责网站筹建、规划（及运行与管理）工作。公司根据实际需要或不同时期，确定以虚拟主机（即主机托管）方式建立网站还是自主建设。企业站点建设必须围绕营销目标展开，页面内容要丰富并且要体现出价值性。要及时更新网页内容，例如公司新闻、产品信息、人才招聘等。

（5）公司任何计算机需要与Internet网连接时，须经主管领导批准，信息部门统一设置，使用者不得私自连接上网。IP地址由信息部门统一分配设置，其他人不得随意修改，以免造成地址冲突，影响网络正常工作。不得利用Internet做与工作无关的事情，不得上网聊天、炒股、游戏、看小说等。业务部门如果需要访问某些收费网站，应提出申请，并经公司领导批准。业务部门要充分利用该网站的信息资源，否则应予撤销，避免资金浪费。Internet的某些信息服务对用户可能会降低生产力或破坏用户通讯，对这些站点和区域应以某种方式进行限制。

（6）信息系统的维护、更新控制。使用部门的维护性要求（问题、改善、修改意见等），以书面方式提出，交信息部门；信息部门调查分析用户维护需求，根据具体情况，提出处理意见或解决方案；信息部门应建立完整的系统维护档案。凡涉及信息化产品的采购，业务部门应主动与信息部门联系，听取信息部门意见或会同信息部门进行采购；应有计划地进行批量采购，采取招标方式，以节省资金；采购目前市场主流产品（包括计算机服务器、网络交换机设备、打印设备、软件配套产品等），杜绝假冒伪劣产品；选择有信誉、服务好、有技术实力的供应商。采购申请单、发票、实物必须相符。

（7）网络管理控制。布线管理方面主要包括管理网线（光缆、双绞线）、所有客户机与所有服务器连接时所用的每个设备（集线器、交换机等）；服务器管理方面的责任包括硬件和软件的例行诊断，确保服务器正常运转。客户机管理方面的责任包括硬件、软件及网络连接；软件管理方面的责任包括确保网络上每个软件包的正确运行，人员管理、培训用户正确使用网络。

五、普洛股份公司内部控制的监督

（一）日常监督

日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查，它实际上就是持续监控活动。日常监督应当与企业日常的经营活动相结合，整合于企业的经营活动过程之中，与日常经营活动结合起来进行。

1．对控股子公司担保的控制活动

公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，除公司控股子公司外，未对其他企业或个人进行担保，控股子公司亦未有对外担保的事宜发生。公司按照法律法规的规定，在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

公司独立董事在董事会审议对子公司的担保事项时，关注公司累计和当期对外担保情况，并发表了独立意见。

2．关联交易的控制活动

公司关联交易包括购买资产及日常经营活动关联交易，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，内控制度明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司审议关联交易事项时，提交相关材料由独立董事进行事前认可，并发表关联交易的独立意见，董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。

2011年5月20日，公司采取现场会议和网络投票表决的方式召开2010年度股东大会，公司《关于2011年公司日常关联交易的提案》未获本次股东大会通过。

2011年7月15日，公司采取现场会议和网络投票表决的方式召开2011年临时股东大会，审议通过了公司《关于2011年公司预计发生日常关联交易的提案》。

3．重点控制活动中的问题及整改计划

（1）公司本身不进行任何生产经营活动，作为控股型公司，特别是随着公司规模的扩张和发展，对公司在内控管理方面提出更高的要求。公司全部生产经营活动均由子公司自主完成，因此加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，是保证公司整体运作效率、增强公司整体抗风险能力的首要课题。

（2）坚持遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制本公司及本公司控股子公司的对外担保风险。要在遵循法规规定的基础上，从实际出发，严格执行公司对外担保的审议批准程序。

（3）要坚持互惠双赢，从实际出发的指导思想，严控关联交易内容和数额，加强对日常关联交易的监控，提高关联交易预测的准确性和定价评判的科学性，采取各种措施逐步减少关联交易的比重，杜绝同业竞争。

（4）积极推进重大资产重组的进程，力争赢得社会投资者的支持和监管部门的认可，在重组的基础上，进一步整合资源，建立高效、有序、合规的内部管理体系，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》在公司内部梳理内控风险，揭示内控缺陷，完善内控制度，确定内控评价标准。

（二）定期评价

积极改善业务结构，尽力减少关联交易。针对公司目前关联交易增幅较大的现实，经与公司实际控制人多次磋商，拟通过多种切实可行且行之有效的措施，将普洛股份作为医药化工产业整合平台，整合实际控制人旗下其他医药化工产业资产和业务，最终达到普洛股份减少关联交易，实现企业经营规模扩张之目的。目前，公司实际控制人已正式承诺：“自2011年6月16日起，实际控制人计划在36个月时间内，将与普洛股份业务密切相关的上下游资产和业务等注入普洛股份，全力支持普洛股份做大做强医药化工产业，逐步减少产品上下游之间的关联交易，杜绝同业竞争情形，进一步实现全产业链的一体化发展。”

公司构建统一的财务信息平台，建立服务器主站点，统一实施以财务为核心的软件系统，先建立财务会计核算系统，逐步完善供应、销售、人力资源系统等；成立以总经理为组长、财务总监为副组长的公司财务管理信息化工作小组，由普洛股份财务部与信息部门负责日常运营。明确同类型的子公司使用相同的会计子科目，归类核算，提高信息的归类分集能力，明确各级核算及监管人员权限，加强对会计记录特别是资金往来、关联交易及会计核算的监管，尤其对大额关联交易及大额资金往来指定专人进行实时监控。

会计师事务所专业人士对公司管理层及子公司所有中层以上干部进行培训，学习资本市场相关法规，明确相关责任与职责，提升遵纪守法的自觉性。公司要在今年开展资本市场法律法规教育和培训，采取各种方式实施针对性培训教育，增强全员的资本市场法律、法规认识，切实提升公司规范运作水平。同时督促公司董事、监事、高层及子公司经理层加强学习，积极参加由监管部门举办的各种培训活动并列入公司内控培训记录。

公司董事长召集公司总部高管及控股子公司所有经理层商讨公司整改问题，继续强调暂停一切购销关联交易，同时要求各子公司提高法律意识及深入学习上市公司规则。

（三）完善控制缺陷的查找和整改机制与程序

公司的内部控制系统需要根据业务发展和管理水平的提高而逐步改进。因为任何一项控制措施都不可能解决所有的问题，也不可能永远有效，总有一个逐步修正和完善的过程。为了使公司能够及时发现和纠正内部控制存在的问题，需要建立相应的差错和工作机制，规范工作流程。

1．查找内控缺陷

查找公司现有的内控体系与《企业内部控制规范》相关要求的差异，确定内控缺陷标准。以此为依据梳理公司的潜在风险，编制风险清单，并进行分析汇总。按类型划分，分为设计缺陷和执行缺陷；按性质划分，分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

2．制订缺陷的整改方案

依据内控缺陷的清单，在与管理层沟通的基础上，制订整改方案。对于设计缺陷，相应修改和完善公司对应的管理制度和业务流程；对于执行缺陷，则加强管理、监督和审计，督促各职能部门和控股子公司依据公司的政策、制度开展工作。

3．落实缺陷的整改工作

根据缺陷整改方案，针对缺陷形成的原因采取根本措施有效降低风险。对于重要的、普通性的缺陷，由公司统一整改，控股子公司执行。整改方式包括调整机构设置、修改流程和制度、加强培训和调配人员等。

4．检查整改效果

各职能部门和各控股子公司定期向内部控制规范实施项目领导小组和实施小组报告整改情况，项目实施小组按照改进度，督促各职能部门和控股子公司。

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