股份有限公司内部控制

1.案例背景

XL股份有限公司是于1994年5月4日由原XL公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司主营业务为生产、经营冶金产品以及进出口业务。主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、焊接钢管。公司现有职工近6000人。自上市以来，XL股份有限公司在国内钢铁行业上市公司中，净资产收益率、销售利润率、每股收益一直保持在较高水平。曾多次入选上证180、沪深300指数，是沪深上市公司100强之一，是上证红利和中证500指数样本股。

2.XL股份有限公司内部控制的现状

作为上市公司，XL股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等法律法规的要求，结合公司实际情况，已建立较为完善的内部控制制度管理体系，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、生产管理、安全管理、工程管理、存货管理、技术质量管理、计量管理、供销管理、能源环保管理等方面，并贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。

（1）控制环境方面

组织机构设置及权责分配。公司基本做到了不相容职务相分离和部门之间的相互监督。如在财务部门的岗位设置上，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相分离、制约和监督。

但是在组织机构设置上仍然缺乏系统科学的整体考虑。主要体现在以下方面：第一，公司金字塔组织结构形式在相对稳定的市场环境中效率较高。但易导致以下问题，一是企业组织规模越来越庞大，使得企业管理难以有效运作；二是难以适应外部环境快速变化。第二，职能部门设置过于复杂。公司有14个职能部门，部分部门的划分并不符合成本效益原则，也不适合各部门之间的交流。

经营者管理理念。企业管理者意识到引入先进管理思想、建立符合公司实际的管理制度、推行科学管理的重要性。企业有追求“精细管理，精益求精”的理念，强调“精品立市，诚信如山”，诚以待人、精以做事、不断创新。但部分高层管理人员的管理理念比较陈旧，开拓创新不足。在管理决策上，强调发展速度，整体战略思想不强。

人力资源管理。公司建立了人力资源部，专业负责人力资源管理。近些年，公司拥有本科学历和中级职称以上的员工越来越多，为公司的发展注入了更多活力。但部分员工，特别是年轻员工的认同度不高，人心不稳定，缺乏归宿感。

公司文化。公司比较重视公司文化。其领导也多次谈到公司文化的重要性。公司提炼出了“自强、诚信、求实、创新”的公司精神，对公司凝聚力的加强、统一思想、吸引和留住优秀人才起到了一定作用。但在公司文化建设上缺乏与员工交流，过于宽泛，使得员工无法把握，难以执行。

（2）风险防范方面

公司经营管理层具有一定的风险防范意识和风险辨识能力，主要表现在重大项目的投资决策和重要的管理决策上，都是经过相应的决策程序（如董事会投票表决等方式）进行的。同时，在对经营风险和财务风险的防范上，公司也建立了较为完善的制度，比如在赊销业务方面，甚至撤销了对非国有大型工程项目的赊销制度。但在大型项目上，公司的风险防范还有问题。如2009年建成的投资约3000万元的工人体育场和工人游泳馆在使用不到2年后因用地等原因而不得不拆除，造成巨大经济损失。

（3）控制活动方面

总的来讲，公司控制活动存在以下问题：（1）缺乏系统规范的内部控制制度和程序。在一些关键的管理活动上公司建立了较为明确的制度体系，比如在材料采购上，利用计划、审批、比价、审价、审核、验收、复核等程序来加强控制；但在其他方面，还没有建立明确的内部控制制度和程序。如企业招标还没有一套科学的评标办法，使得有些部门单纯着重报价高低，而且企业的地方性选择程度过重。这些原因使得公司在很多工程项目上不仅没有一个良好的施工企业，而且由于多种因素导致工程项目投资超出预期，造成企业很多经济损失。（2）控制方式较单一。大多以事后控制为主，很少在事前控制和事中控制方面下工夫。且大多控制仅反映在文字上，没有流程控制文档。（3）由于公司快速发展，对外部环境和经济业务等的变化缺乏预见性，现有制度和程序常常不能适应。比如对某些新业务企业只是规定按国家相关规定处理，不能及时制定相应的处理程序和制度，实际发生问题时，往往导致无章可循、政策制度朝令夕改等。

（4）信息沟通方面

公司除了财务部建立了会计电算化系统外，其他部门皆没有建立先进的信息沟通系统。内部信息传递方式还停留在电话、传真阶段，计算机网络等先进的信息传播手段较少使用。在信息沟通渠道上，设置了企业内部上下级和平级之间以及对外的沟通渠道，且渠道较为畅通，但在实际工作中这些内部沟通渠道尚未完全发挥作用，而只是充当传话筒的角色。信息沟通内容多是对现状的描述，无法满足企业快速发展所带来的对科学决策的要求。例如，2011年，企业受国内外经济环境影响，钢材销售出现亏损，全年归属于母公司所有者的净利润与上年度相比下降50%以上。但事前毫无预计，说明公司对外部信息收集和分析能力不强，使得经营决策不能适应市场环境。虽然财务部建立了会计电算化系统，但由于财务人员素质参差不齐和管理水平低下，对系统的利用效果不太理想。

（5）内部监督方面

公司设有监事会和审计监察部。虽然公司在管理中突出对管理者的管理和对监督者的监督，但由于管理层的不重视，加之审计部门规模较小、人员较少、业务不规范，使得审计机构缺乏应有的独立性，其监督力度尤其是对高级管理人员的监管力度大大受到限制。公司内部审计方法还较单一，主要以期末集中审计和专项审计为主。公司内部监督主要集中在财务审计方面和违规事件的查处上，但对整个内部控制系统的监督、评价和修订工作并没有有效开展。

（案例来源：王棣华，鲁鹏元.A股份有限公司内部控制案例分析 [J] .财会学习，2012，6：63-67）

思考题：

1.公司内部控制环境包括哪些要素？

2.结合案例，XL股份有限公司内部控制存在哪些问题？

3.结合案例，试分析XL股份有限公司内部控制的完善途径。

案例评析要点：

1.控制环境的因素具体包括：诚信的原则和道德价值观、评定员工的能力、董事会和审计委员会、管理哲学和经营风格、组织结构、责任的分配与授权、人力资源政策及实务。

2.（1）内部控制观念落后；（2）公司治理结构有待完善；（3）风险管理控制不足；（4）相关责权利不明确；（5）信息沟通不顺畅；（6）对内部控制的监控和披露不够。

3.（1）内部控制目标的制定应本着务实原则及前瞻性原则，将健全公司治理融入内部控制目标，定位于实现企业价值最大化，并在此基础上制定内部控制的具体目标；（2）重视公司文化建设；（3）重视员工发展；（4）加快公司部门间联动；（5）改善治理结构，确立董事会的核心地位；（6）建立风险评估机制，强化公司风险意识；（7）健全激励和约束制度，激发公司活力。