委托代理人的一般授权和特别授权

二、委托—代理理论

“代理问题”是在19世纪以后伴随着“经理革命”产生的，Coase（1937）最早提出委托人和代理人概念，他认为：如果当事人双方中，代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策，则代理关系随之产生。^[3]Jensen和Meckling则将委托—代理关系进一步定义为“一种契约关系，在这种契约下，一个人或更多人（委托人）聘用另一个人（代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”。^[4]代理理论的基本假设是，各个人（集团）都追求自身效用的最大化，但他们之间又需要相互合作。它所隐含的另一个假设是，股东与经理人员之间存在潜在的利益冲突。委托—代理关系产生的首要原因是资本所有权和控制权的分离。

关于所有权与经营权分离，Berle和Means在1932年的《现代公司与私有财产》一书中做了开创性研究。他们在书中首次分析了西方股份公司中所有权与经营权分离的事实。认为：股份公司的股权高度分散化，企业的所有权和经营权完全分离，大企业的管理权会不可避免地从所有者手中转向管理者手中。关于所有权与经营权的研究后来发展形成了委托—代理理论。Jensen和Meckling 1976年发表的《企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构》一文是关于委托—代理问题实证研究的最初代表。所有权与经营权分离是委托—代理关系形成的前提。委托—代理理论的核心是关于代理成本的问题。代理问题的产生有两个假设前提：一是信息不对称；二是委托人和代理人的目标函数不一致。一般认为，代理成本问题的存在主要由这两个原因造成。委托—代理关系中代理问题的核心是动力问题，即委托人如何设计一套有效的监督、激励机制促使代理人采取利于增进委托人收益的行为选择，或者使代理人的目标函数与委托人的目标函数趋于一致。

委托—代理理论从内容上来讲主要包括三个方面的内容：①代理人行为选择研究；②代理成本研究；③所有权结构设计研究。

代理人行为选择研究。对代理人行为选择的研究主要是从信息角度来分析的。信息的不对称有三种情况：①委托人具有信息优势，并企图从代理人那里获取更多的租值；②合约前代理人的信息优势使委托人陷入逆向选择；③合约后代理人的信息优势使委托人面临道德风险。一般而言，委托代理的双方为最大化自己的利益，在信息上是倾向于隐藏的。隐藏信息的动机在于保持谈判和交易中的信息优势，而隐藏行为的目的则在于最大化自己的利益。

委托—代理合约的选择被认为是解决代理问题的有效机制。其效率主要取决于两个方面：一是对代理人行为的监督和约束；二是对代理人行为的激励与动员。对于委托人而言，一个最优化的合约是在代理人的个人合理性制约下使所有报酬表现为最大化的解。但是如果委托人在合约中给代理人支付的是一个预先给定的报酬，那么代理人的报酬就会与他的努力程度无关。因此在合约中设计一个与代理人努力相关的有效激励机制是至关重要的，其目的在于使代理人的行为选择不损害委托人的利益。

代理成本研究。由于在委托—代理关系中，委托人和代理人在目标函数上存在不一致性，代理人总会利用信息优势来损害委托人的利益。这种由于代理关系而造成的损失被视为代理成本。它包括：①向代理人支付的薪水、奖金等费用。②代理人追求非货币收益所导致的成本上升和利润减少。③由代理人决策与委托人利益最大化的最佳决策差异导致的企业效率损失。

由于造成代理成本的主要因素是信息不对称和目标函数不一致，所以如何降低代理成本的合约和机制设计就成为代理成本研究的主要内容。主要包括以下几个方面：①信息显露机制的设计。信息显露的目的在于使信息最大可能的流通和趋于对称分布，这主要通过合约中的激励相容和内部代理人之间的权利制衡，以及决策的民主化和透明度来实现。信息显露机制的设计利于降低约束成本。②激励机制的设计。主要目标在于使代理人和委托人的目标函数相一致，从而降低由道德风险导致的代理成本。③约束机制设计。约束成本与代理成本一般而言是此消彼长的。一般来说，合约越完全，就越能有效约束代理人的行为，代理成本就越低，但也会带来较高的约束成本。目标利益越是一致，监督越容易，代理成本也就越低。在这一点上，激励机制与约束机制的设计是并存的。

所有权结构设计。所有权和经营权的分离引起的委托—代理问题与所有权结构的设计直接相关。企业内部权利结构是否合理是影响代理效率的重要因素。可供选择的企业所有权结构主要有：①个体私营企业；②合伙制企业；③股份制公司。不同的企业规模要求不同的所有权结构。一般而言，企业规模越大，所有权结构越复杂，合理的所有权结构设计就越必要。在所有权与经营权分离的条件下，企业所有权的关键在于剩余权利。企业所有权有不同的形式：包括法律上的财产所有权、法人企业所有权、合同化固定的企业所有权以及剩余所有权。前三种的界定和配置在市场条件下可以完成，剩余所有权的配置则不是依据财产，而是依据个人的决策和努力，这种权利的交易和安排主要是在企业内部，通过谈判和博弈来完成的。总之，所有权结构设计的意义在于：降低代理成本，约束经营权；提高企业的竞争力，防止外部资本对企业控制权的争夺。

除此之外，委托—代理中还研究了企业内部治理结构的问题。内部治理结构就是通常所说的法人治理结构，主要出发点是治理结构对企业效率的影响。通过在企业内部设立股东代表大会、董事会、监事会、经理等权利制衡体系，来提高企业的效率。委托—代理理论的发展逐渐从早期单纯强调企业内部的分析转向了同时强调企业外部因素的分析。

对公司治理结构中的委托—代理关系而言，首先，经营者作为公司所有者的代理人，其代理行为是在作为委托人的公司所有者授权范围内行使的；其次，作为公司委托人，所有者的利益依赖于作为代理人的经理的行为；最后，作为代理人的经理以公司名义实施其行为，但其经营风险却由所有者承担。所以，公司治理结构中所有者与经营者之间的关系基本上可以归结为委托—代理关系。