关联公司的概念与特征

一、关联公司的概念与特征

关联公司，是与独立公司相对应的概念，指一公司与其他公司之间存在某种支配关系，为达到特定经济目的，通过特定手段而形成的公司联合。

关联公司的产生有着深刻的社会经济背景。在市场经济条件下，资本集中是企业发展的必然规律。作为市场主体的公司为了在激烈竞争中获胜，公司间的相互兼并现象十分普遍。为了防止由于公司兼并带来的市场垄断，各国和地区先后出台了反垄断法或反不正当竞争法，对公司间的兼并设置了极为严格的条件，这就使得公司通过兼并的方式实现市场的垄断，变得十分困难。为了规避法律的强制性规定，各公司必然会另谋新的出路，关联公司正是在这种情况下得以产生并迅速发展。因为公司间不论采用合同的方式进行联合，还是通过资本参与的方式进行控制，都能达到绕开法律的限制，协调彼此间的竞争以及确保联合各方有利可图的目的。因此，在现代经济条件下，采用关联公司的形式参与市场竞争，已成为公司进行国内外市场扩张的主要形式。

在日本和我国台湾地区，关联公司被称为“关系企业”;在德国法上，被称为“关联企业”，其重要表现形式是康采恩;在美国，以金融控制为基础的托拉斯(Trust)也是一种关联公司。可见关联公司这一概念不仅在各国和地区的称谓不同，而且其表现形式也不一致。不过，从各国和地区对关联公司的立法表述和实践来看，构成关联公司，应当具备下列特征:

1．关联公司并不是一种法律意义上的公司形态，只是通过一定手段形成的公司间的联合。公司间的关联关系形成后，其各自的主体资格并不消灭，因而，关联公司与公司兼并不是一回事，后者是通过公司合并的方式，使得被兼并公司的主体资格消灭。

2．关联公司之间必须存在支配与被支配的关系。虽然各国和地区对公司间支配形态的规定不一，但公司之间的支配性是关联公司的本质特征。如果公司间仅仅通过合同形成产、供、销关系的链条，则属于合同关系的范畴，而非关联公司关系。虽然德国法上也承认契约上的关联公司，但契约的内容却是支配权的授与，而非一般意义上债权债务关系。

3．构成关联公司关系的各公司虽然是各自独立的商事主体，但由于支配关系的存在，关联公司中的控制公司往往利用这种支配关系，操纵从属公司的经营活动，不当损害从属公司少数股东及其债权人的利益。为了解决这一问题，法律打破公司法人独立责任的规定，对关联公司中的控制公司规定了较重的例外责任。

尽管关联公司在现代社会是一种广泛存在的商事企业联合现象，但绝大多数国家和地区的立法并未对其作出明确规定。在英美法系国家，关联公司的有关规则仅存在于判例中，并未成文化。在日本，对关联公司的阐述，也仅明文出现于其财务报表规则中。迄今，只有德国和我国台湾地区在立法上对关联公司作了专门规定。导致这一现象的原因，是由于大多数国家和地区的公司法仍是以单个的公司作为规范对象的。^[1]关联公司既然不是一种独立的公司形态，在公司法的体系中就难有容身之地。