有限责任公司的概念与特征

一、有限责任公司的概念

所谓有限责任公司，亦称有限公司，是指由50人以下的股东所组成，股东以其认缴的出资额对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的公司。国外有关有限责任公司的含义与我国公司法的上述定义基本一致。在大陆法系国家，有限责任公司是五种公司形式中产生最晚的一种，起源于19世纪末的德国。1892年德国颁布的《有限责任公司法》是第一部有关有限责任公司的立法。之后，有限责任公司迅速在大陆法系国家普及。在英美法系国家中，英国于1855年在《有限责任法》中确认了股东的有限责任制，并在1907年《公司法》中规定了封闭式公司。从此以后，封闭式公司在英美法系国家确立并发展起来。

二、有限责任公司的特征

（一）股东责任的有限性

有限责任公司各股东对公司所负责任，仅以其认缴的出资额为限，除此之外对公司债权人不负直接责任。因此，有限责任公司所称之“有限责任”是对公司的股东而言，即股东对公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。如果公司的财产不足以清偿全部债务，股东也没有以自己出资以外的个人财产为公司清偿债务的义务。但公司对于其债务则不是承担有限责任，而是要以公司的全部财产承担无限责任。

（二）股东出资的非股份性

这是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东的出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。股东权利义务的范围也不以股份数额来计算，公司章程甚至可以规定一种其他的表决权行使方式。我国《公司法》第四十二条明确规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

（三）公司资本的封闭性

此项特征也是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。有限责任公司由一定数量的发起人共同出资创立，公司的资本总额只能由发起人认购，而不能向社会公开募集。公司发给股东的书面出资证明被称为“出资证明书”，而非股票，不能在证券市场上自由流通。同时，由于有限责任公司不向社会募集股份，其会计账簿亦无须公开。有限责任公司的资本封闭性特点，还表现为对股东出资转让的限制。依我国《公司法》第七十一条、第七十三条规定，除非公司章程对股权转让另有规定，有限责任公司的股东向股东以外的其他人转让股权，必须经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的则视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书并向新股东签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

（四）股东人数的限制性

我国《公司法》第二十四条规定，有限责任公司股东人数为50人以下。法律之所以规定有限责任公司股东人数的上限，一方面是由于有限责任公司具有人合的性质，股东相互间需要建立信任关系，这就决定了股东人数不可能太多，另一方面是为了区别于股份有限公司。如果股东人数突破上限，应当考虑变更公司的形式。

（五）设立程序的简便性

由于有限责任公司具有封闭性和人合性的特征，其设立程序十分简便，只有发起设立，而无募集设立。各国对其设立原则也基本上采用准则主义，即除经营特殊行业外，只要符合法律规定的设立条件，公司登记主管机关均给予注册登记。

（六）兼具人合性和资合性

有限责任公司是一种资本的联合，具有资合公司的特点，同时，它又是一种人的集合，具有人合公司的特点。有限责任公司的资合性主要表现为公司注册资本为全体股东认缴资本的总和；股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产作价出资；股东仅以自己认缴的出资额为限对公司负责。有限责任公司的人合性主要表现在各股东之间一般存在较为紧密的人身信任关系，股东人数不多；股东向股东以外的其他人转让出资额，应当经其他股东过半数同意；全体股东可以约定不按照出资比例分取红利；公司章程可以规定股东不按照出资比例行使表决权。