有限责任公司的出资

一、有限责任公司的出资

(一)有限责任公司的资本制度

我国对有限责任公司采取折中法定资本制，我国《公司法》第26条规定，“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”根据该条规定，应该注意两点:

1．关于有限责任公司注册资本的最低限额

因为注册资本决定公司对外承担责任能力的大小，为保证公司具备起码的经营条件及承担责任的能力，确保其他经济主体的合法权益和社会经济秩序的稳定，针对不同类型的有限责任公司，各国都对其最低注册资本的数额作了规定，如法国为5万法郎，德国为5万马克，日本为300万日元。^[8]在我国，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，对于一般的有限责任公司，其最低限额为人民币3万元;法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

2．关于有限责任公司股东的首次出资额

根据前述规定，我国《公司法》允许股东对认缴的出资进行分期缴纳，同时，为了确保公司正常经营的需要，对首次出资额作了最低要求，即公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，且不得低于法定的注册资本最低限额。至于其余部分则由股东自公司成立之日起2年内缴足。允许股东分期缴纳出资，是我国《公司法》对以往严格法定资本制的突破。除此之外，有的大陆法系国家还对各股东所认缴出资的最低限额作出了规定，即不仅仅要求各股东的出资总额必须达到一定数额，对于各出资者的出资也予以规制。^[9]我国《公司法》对此未作规定，法律任由当事人在章程中予以约定。

(二)有限责任公司股东的出资形式

有限责任公司股东的出资形式，必须符合法律的规定。各国公司法普遍规定，有限责任公司的股东可以以货币及货币以外的方式出资。我国《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

股东若以货币形式出资，应当将货币足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。若以非货币财产出资的，必须经过评估作价、核实财产的程序，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，要依法律、行政法规的规定办理。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

股东履行出资义务以后，应由法定的验资机构予以验资并出具证明。由于货币以外的其他财产总是经评估作价后才出资的，所以在现实生活中，经常会出现由于市场行情等诸多因素的影响，有限责任公司成立后，作为货币以外其他财产出资的实物、工业产权、非专利技术和土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定的价额的情形。在这种情况下，我国《公司法》规定，应当由交付该出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。此外，股东未履行其应尽的出资义务时，应对其他已履行出资义务的股东承担违约责任。

有限责任公司成立以后，应向已出资的股东签发出资证明书，该出资证明书也称“股单”，为有限责任公司记载股东出资额及证明股东拥有股权的书面凭证。有关股单的阐述，详见本节之“股单”。