信用证与合同关系处理不当的法律纠纷

第三节　信用证与合同关系处理不当的法律纠纷

主题案例1

韩国某银行株式会社与青岛某银行信用证纠纷上诉案^[9]

案情回顾

开证申请人青岛某贸易有限公司与受益人A贸易有限公司达成货物买卖协议，以青岛某银行为开证行，2007年7月26日，A贸易有限公司就信用证项下金额向韩国某银行B分行提交船运文件议付申请，请求议付上述跟单信用证，审查后韩国某银行B分行对其议付。随后，韩国某银行向青岛某银行发出索偿通知，要求其偿付信用证项下的款项并提交了汇票、商业发票、提单、装运清单、原产地证明、健康证书、非木质包装材料声明等单据。

2007年8月8日，青岛某银行向韩国某银行发出拒付通知，确认已经收到韩国某银行的交单，但由于非木质包装材料声明上的信用证号码与开证行所开立的信用证的号码严重不符，即非木质包装材料声明上的信用证号码为8021011070036，而开证行所开立的信用证的号码为8021011070037，末位数不同。据此，青岛某银行拒付信用证项下款项。因此，韩国某银行向法院提起诉讼。

另查明，受益人A贸易有限公司证明本案信用证和编号为MRF－PO070622－A的合同项下的提单及其他被提交和议付的单据系欺诈和伪造而成。事实上，根本没有任何此信用证下的阿拉斯加鳕鱼自俄罗斯运抵青岛。

争议焦点

1.被告青岛某银行提出的不符点是否成立？

原告韩国某银行诉称，非木质包装声明中列明的信用证号码与本案信用证号码的区别仅为最后一位尾数的不同，是明显的打字错误，且有信用证项下其他单据可以佐证，不会导致误解。因此，不可能引起任何混淆、误解或者矛盾。青岛某银行提出的不符点不成立。被告青岛某银行辩称：本案信用证的规定，信用证号码应在商业发票上注明，其他单据则无此要求，但在非木质包装声明中注明信用证号码，则该号码必须准确无误。本案不符点改变了信用证号码，其严重程度足以导致歧义的产生。因此，不符点成立，青岛某银行有权对外拒付。

2.被告青岛某银行是否丧失提出不符点的权利？

上诉人韩国某银行诉称，韩国某银行于2007年7月26日寄单索偿，青岛某银行于提示不符点拒付时，其日期远远超过了《UCP600》规定的5个银行工作日，青岛某银行作为开证行已经丧失了提出不符点并拒付信用证的权利。被上诉人青岛某银行辩称：提出拒付的时间未超过《UCP600》规定的期限。自青岛某银行收到单据的次日起算第五个银行工作日之前，青岛某银行有权在2007年8月3日至9日的任何一天中提出不符点。

裁判意见

一审法院认为：最高人民法院《关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》（简称《信用证规定》）第2条规定：“人民法院审理信用证纠纷案件时，当事人约定适用相关国际惯例或者其他规定的，从其约定；当事人没有约定的，适用国际商会《跟单信用证统一惯例》或者其他相关国际惯例。”本案信用证载明遵照《跟单信用证统一惯例》600号（即《UCP600》），且双方当事人在本案诉讼过程中均主张适用中华人民共和国法律和相关国际惯例，因此，本院依据《UCP600》、《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》（简称《ISBP》）以及中华人民共和国法律解决本案的实体争议。

《信用证规定》第6条第2款规定：“信用证项下单据与信用证条款之间、单据与单据之间在表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义的，不应认定为不符点。”在本案中，信用证号码全部都由阿拉伯数字组成，末位数的不符，足以改变信用证号码，导致歧义的产生。就文字表述而言，非木质包装材料声明上的信用证号码中的数字本身并没有出现拼写错误，也没有出现打字错误，均是正确的阿拉伯数字，从而推导属于打字错误的逻辑，是有违信用证的独立抽象性原则和严格相符原则的。因而，青岛某银行提出的不符点成立。此外，对于受益人承认伪造信用证项下单据，构成信用证欺诈，在无证据证明韩国某银行对受益人的欺诈行为是明知的，即并无证据证明议付行非善意，对于善意地进行了议付的议付行是可以适用“信用证欺诈例外的例外”原则的，韩国某银行可以善意议付行身份向作为开证行的青岛某银行主张偿付，但因存在交单不符，青岛某银行亦有权拒付。故判决：驳回原告韩国某银行株式会社的诉讼请求。

二审判决为：一个数字的不同应理解为代表不同的信用证，末位数字的不同直接导致非木质包装材料声明中记载的信用证号码与信用证要求的单据商业发票记载的信用证号码及信用证本身相互矛盾，并导致单单、单证之间相互产生歧义，因此，原审法院根据《UCP600》第14条d款、《信用证规定》第6条第2款及《ISBP》第25条的规定，判断本案信用证存在不符点正确。

此外，关于青岛某银行是否丧失提出不符点的权利。2007年7月26日是韩国某银行寄单索偿的日期，根据相关证据认定2007年8月2日为青岛某银行收到单据的时间。根据《UCP600》第14条d款的规定，审单期限应自青岛某银行收到单据的次日即2007年8月3日起算5个银行工作日，青岛某银行2007年8月8日发出拒付通知，并未丧失提出不符点的权利。因此，驳回上诉，维持原判。

评析探讨

这是一起议付行请求作为信用证开证行偿付信用证项下款项的信用证纠纷案件，案件焦点集中在单据不符点如何认定的问题上。“单证相符”被公认为是议付行、开证行和保兑行审单时依据的基本原则。它是指银行在付款时必须审查受益人所提交的单据是否完全符合信用证规定的条件，因为在单据表面上与信用证完全相符的条件下，银行才承担必须付款的责任。《UCP600》第14条“审核单据的标准”中具体对此作了规定，要求单据中的内容不得与信用证规定的描述相矛盾或冲突。

而对于怎样才谓之矛盾和冲突，这是个比较模糊的概念，往往是由法官通过自由裁量来确定。对于这个问题，我国则对《信用证规定》第6条第2款中的关键字眼“歧义”，规定“信用证项下单据与信用证条款之间、单据与单据之间在表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义的，不应认定为不符点”，由此来对相关案件的审理给予一定的指引。

关于这个案子，值得我们关注的还有信用证独立原则与欺诈例外、欺诈例外的例外，这三者之间的联系。所谓信用证独立原则也就是信用证交易独立于基础合同，银行只负责审核单据的表面真实性。欺诈例外是指确有证据证明存在欺诈行为，银行可拒付货款或承兑汇票，买方也可要求开证行拒付，或向法院申请颁发禁止支付令对银行的付款或承兑予以禁止。它如同一把利剑，刺穿了信用证独立抽象性的面纱，在于打击信用证欺诈行为，保护善意交易方的财产安全。而欺诈例外的例外则是如果开证行等相关银行在接到卖方欺诈的通知之前已经支付了信用证项下款项，只要银行在支付之前已经履行了合理的注意义务，即使票据是伪造或欺诈的，那么它也应该受到保护。这是为了维护善意第三人的交易信赖利益，在信用证欺诈例外原则的基础上形成的。总的来说，这三项原则都有其存在的必然性和必要性，三者相互协调适用，较好地平衡了信用证各方当事人的风险分担。

主题案例2

C银行株式会社与北京某食品有限公司信用证纠纷上诉案^[10]

案情回顾

原告北京某食品有限公司与韩国D有限公司签订中国东北三省生产加工的干蕨菜的买卖合同，随后韩国D有限公司向被告C银行开立以北京某食品有限公司作为受益人的不可撤销跟单信用证，C银行为该信用证的开证行。中行北京分行负责通知验单审单等工作。信用证约定适用《跟单信用证统一惯例》500号（简称《UCP500》）。但至2005年9月2日，中行北京分行将单交寄出后，C银行却在单证相符、单单相符的情况下无理拒付该信用证项下款项，北京某食品有限公司向中行北京分行提出承兑该信用证项下款项后，也未按期收到该款项。故北京某食品有限公司将C银行、中行北京分行诉至法院。

另查明，C银行以“在海运提单表面的已装船批注旁没有显示船名”为由，向中行北京分行发出《拒付通知》电函。并且C银行收到了当地法院发出的止付令，该禁止令是由韩国D有限公司以合同欺诈为由向当地法院申请签发的。

争议焦点

韩国地方法院的止付令能否禁止C银行向北京某食品有限公司付款？

原告北京某食品有限公司诉称，C银行在收到受益人北京某食品有限公司所提交的全套结汇单据后，在规定的期限内未提出任何不符点，C银行应承担绝对的付款义务。虽然韩国地方法院对该信用证付款下达了止付令，但因其不具有域外效力且不能代替国际惯例，因此不能拘束中国法院，故C银行仅以此止付令作为拒付理由，不能得到法院的支持。被告C银行辩称：信用证开证申请人韩国D有限公司认为北京某食品有限公司以次品干蕨菜充当正品干蕨菜，属于典型的信用证欺诈行为。在出现信用证欺诈时，C银行可以行使拒付权。

裁判意见

一审法院认为：鉴于该案涉诉信用证中约定适用《UCP500》，故该案适用《UCP500》作为处理争议的依据。根据《UCP500》第9条第1款第（1）项规定，开证行开立不可撤销即期付款信用证的责任，是在规定的单据被提交给指定银行或开证行并符合信用证条款的条件下，开证行须即期付款。C银行开立了以北京某食品有限公司为受益人的不可撤销即期跟单信用证，在规定的单据符合信用证条款条件的情况下，应履行其付款义务。C银行以“装船批注旁没有显示船名”为由，认为信用证存在不符点，拒付信用证项下款项。经查，C银行开立的信用证中并未要求装运于指名船只，提货单中亦未对使用的船只进行说明，在此情况下，不需要在装船批注中注明船名。C银行指出的不符点不成立。C银行亦未提交证据证明本案信用证项下存在信用证欺诈。因此认定原告北京某食品有限公司提交的提单符合信用证条款条件，被告C银行应当履行其付款义务。被告C银行拒付信用证项下款项是造成本案纠纷的主要原因，对此其应承担相应的违约责任，赔偿由此给北京某食品有限公司造成的信用证项下的利息损失。

二审法院认为：首先，C银行在收到受益人北京某食品有限公司提交的全套结汇单据后，未在《UCP500》规定的期限内提出任何不符点，应认定受益人北京某食品公司提交的全套结汇单据完全符合信用证条款的规定，故在单证一致的情况下，作为开证行的C银行，具有第一性的付款义务，其不能援引信用证欺诈例外原则拒付该信用证项下的款项。其次，根据开证申请人韩国D有限公司代理人对北京某食品有限公司所供货物所出具的质量检验证明，应认定北京某食品有限公司所供货物的质量符合开证申请人韩国D有限公司的要求。本案不能证明有信用证项下欺诈事实的存在。

评析探讨

本案属于典型的信用证与合同关系处理不当因而引起的议付法律纠纷。涉及信用证与合同关系时，就凸显出了信用证的黄金原则——独立抽象原则的重要性。具体地说，首先，信用证是个独立自主的契约，信用证一旦开出，它便独立于买卖合同。国际货物买卖合同中涉及四个法律关系：第一，买卖双方的国际货物买卖合同关系；第二，开证申请人（买方）与开证行的委托开证合同关系；第三，开证行与议付行之间的信用证业务关系；第四，开证行与受益人之间的信用证合同关系。在法律上，任何合同关系都具有相对性与独立性，因此以上四个法律关系均是相互独立的。任何一方合同当事人均不能以其他合同中的纠纷作为对本合同另一方当事人的抗辩事由。信用证业务具体发生在第二、三、四种合同关系中，在实务操作中经常混淆的是将第三种信用证关系与第一种的基础合同关系相混，以基础合同的争议来阻断信用证的交易流通，这成为对抗法院随意颁发禁令的主要理由。

其次，信用证的抽象性反映在银行的信用证业务中，就其性质而言，实际是单据买卖业务，处理的仅仅是抽象的单据。在信用证项下，只要且只有在单据一致或者在开证行接受不符点的情况下，开证行才承担付款的义务，而不以买卖合同的实际履行情况作为付款条件。如果卖方所提交的单据表面上与信用证不符，开证银行有权拒付，无需由法院采取诉讼保全措施。而如果单证相符，开证银行就负有在规定的期限内付款的义务，无论在实际的货物贸易中是否严格履行了贸易合同。在此，法院无权以判令禁止开证行支付，而开证行也不应因法院的止付令为由拒绝偿付。

在该案中，涉及的基础贸易中的货物质量差异问题，应当由贸易双方作为当事人，另案处理，而不应与信用证的支付问题混为一谈。在基础合同中出现的货物质量纠纷不能简单地认定为欺诈，从而来打破信用证关系与基础交易互相独立的格局。