针对尽职调查反映的问题，律师设计了变通的项目推进方案

二、针对尽职调查反映的问题，律师设计了变通的项目推进方案

1.针对项目的整体进程。经过律师的尽职调查，发现目标公司A公司存在上述重大问题。如果委托人B公司仍然按照最初的意向以股权并购的方式进行投资，则意味着B公司除了要承接A公司报表反映的债务外，还可能需要承担数额巨大的或有债务（土地出让金及罚款、员工补交社保费用及补偿、账外债务等）。针对这一现状，天屹律师为委托人B公司设计了变通的项目推进方案：暂不进行股权并购，先以贸易合作的方式进行合作，同时以协议的方式限定A公司处理上述土地、人员等隐形、或有债务问题以及财务管理制度完善的时间，并在该协议中设定A公司在处理完毕上述问题后进行股权并购的价格。这样，一方面避免了贸然并购股权产生的重大债务风险；另一方面通过事先限定股权并购价格，避免目标公司A公司在通过B公司已经投入的资金运转正常后，在后续的股权并购中提高交易价格。

2.关于财务管理。由于B公司的目标是并购A公司的股权，且B公司借款给A公司数百万元，因此，A公司的财务安全和财务管理制度的完善对B公司而言十分重要。对此，天屹律师建议B公司派驻专门的财务人员至A公司，一方面监督A公司经营的货款收受情况，以确保B公司的借款的安全；另一方协助A公司完善财务管理制度，为后续股权并购打好基础。

3.关于B公司已经投入的资金和货物的安全。由于在律师尽职调查开始前，B公司已经向A公司投入数百万元现金以及价值数百万元的原料羊肉。因此，如果暂不进行股权并购，则前期投入的现金和原料安全性成为最核心和重要的问题。对此，天屹律师建议：对于已投入的现金，作为B公司向A公司的借款，由A公司和其实际控制人承担连带还款责任；对于已经运送至A公司及甲地仓库的原料，则由B公司和A公司签订《委托加工合同》，双方建立委托加工关系，B公司保留对上述货物的所有权。上述操作最大限度地减小了B公司已经投入的资金和货物的风险。

经过上述一系列调整和运作，B公司和A公司由最初意向的股权并购合作转变成了现阶段的委托加工合作关系，且B公司保留了在合适的时机、以最小的成本、最小的风险进行股权并购的选择权。天屹律师在这一过程中，从最初的“火线救急”到最终“运筹帷幄”，根据项目进展调整项目整体框架和进程，成功策划并运作了一个非诉项目，最大限度地维护了客户的权益。

经典评析

企业间的股权并购业务是律师非诉法律服务最常见、最基础的业务类型，但也是最能考察律师非诉法律服务能力和水平的业务。在股权并购项目中，项目律师能提供何种服务呢？一般认为，律师的工作是参与谈判、尽职调查、起草协议文本、办理工商等企业登记、备案工作。但天屹律师认为，除了上述基础的法律服务工作，律师还应当提供更深入、更有主动性的法律服务。在本次项目中，在天屹律师参与前，委托人A公司已拟定初步合作意向（股权并购），并已有实际的投入（借款和原料）。在天屹律师参与项目后，首先开展尽职调查，针对尽职调查中发现的问题，在律师认为现有情况不适宜进行股权并购的情况下，天屹律师发挥主动性和创造性，引导委托人A公司及时调整项目思路，并结合项目的特殊情况（委托人B公司的前期投入）和存在的各种问题，为委托人B公司设计了由股权并购转变为先进行借款和委托加工合作的项目推进方式。最终，委托人B公司接受了天屹律师的建议，调整项目思路，避免了可能发生的法律及财务风险。因此，律师在非诉项目中不仅要根据客户的需求提供相关法律服务，更应该在最大限度维护客户利益的基础上，由“被动服务”转变为“主动服务，为客户提供更有创造性、更有深度、更有附加值的法律服务”。