尽职调查的种类

二、尽职调查的种类

（一）根据执行调查的主体分类

根据执行的主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查三种类别。

律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，在近期新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步开始进行尽职调查。

注册会计师在企业并购中的财务尽职调查，主要是对目标公司的营业绩效、资产及负债状况、现金流量状况、财务分析等进行调查和审查，以确定其可信性。目标公司的情况是决定买卖双方收购条件的一个关键因素，一旦调查、审查结果与事前情报有出入，就可以在谈判中修正收购的金额，甚至影响是否收购的决策。

投资银行的尽职调查，主要是调查目标公司或被兼并的公司的情况。包括股本总额、结构、董事会成员、公司业务范围、经营状况、地理位置、该公司所在行业状况、竞争程度等。

在实践中，律师、注册会计师、投资银行往往由并购企业组织起来协同进行调查。

（二）根据调查的时间分类

根据执行的时间，可以分为缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查。前者的主要目的在于风险调查和确定合同价格；后者的主要目的在于对买卖价格的调整和变更。

实务中，缔约前的尽职调查使出卖人面临两难处境：买受人往往都是同行，甚至是直接的竞争对手。在买受人经过尽职调查，对出卖人的企业有了全面、细致、整体的了解后，双方可能还达不成最终的协议。尽管在进行尽职调查之前会约定保密义务，但不管怎样，还是很难阻止买受人直接或间接地利用这些信息，而产生对其有利而对出卖人不利的结果。所以，出卖人可以拒绝买受人进行缔约前的尽职调查。不过这样做的结果，使买受人要么担心风险太大，不敢再买；要么即使想买，也会尽量压低价格。

实践中解决这种困境的办法是，买受人和出卖人达成约定：先在出卖人所提交的企业情况说明以及在出卖人就此所做的担保的基础上订立并购合同，然后在合同签订后到履行完毕前这段时间，买受人进行尽职调查以核实企业的实际情况是否符合出卖人的担保。如果经过调查发现企业的实际情况和出卖人说明与担保的情况不符，则可以按照双方事先约定好的标准调整价格。这种调查便是在合同订立之后的调查，不过实践中的应用不如缔约前的调查普遍。

（三）根据调查的内容分类

根据调查的内容，尽职调查包括法律关系调查、税务调查、财务调查、商务调查、环境调查、企业文化调查、人力资源调查；此外，还有如保险、技术、客户关系等方面的调查。除了基础性的尽职调查外，并购的尽职调查根据企业并购交易的实际需要各有不同的侧重点，调查的具体内容也会随交易的形式、企业的经营领域等而有差异。