通过律师尽职调查发现公司存在的重大法律问题

一、通过律师尽职调查发现A公司存在的重大法律问题

1.A公司的土地权属问题

在A公司和B公司进行意向谈判时，A公司陈述其名下有近150亩国有土地使用权。但经过律师尽职调查发现，A公司持有土地使用权证书的土地面积为48亩，其中有36亩土地A公司虽取得土地使用权证，但未交纳土地出让金；另A公司向当地某村承包土地42亩，且承包土地用途仅限定为种牧草和建羊舍；经调查发现，A公司其余在使用的约50亩土地没有任何使用权证书或其他凭证，也未交纳任何费用。且上述土地中，A公司持有土地使用权证书的土地中有36亩已经抵押给金融机构作为贷款担保。经过律师调查发现，A公司在意向谈判中陈述的约150亩土地使用权仅有48亩可以作为无形资产项目计入公司资产。而该48亩土地中有36亩未交纳土地出让金，使用权存在一定的瑕疵，且存在被国土管理部门追缴土地出让金且被相关行政机关进行处罚的可能。

土地使用权往往是投资项目中目标公司的核心资产，也是投资者关注的重点。本次项目中，A公司陈述其有近150亩土地使用权，但经调查发现，其合法享有完全的、无瑕疵的土地使用权仅有12亩，实际资产价值与陈述有较大差距。且在律师尽职调查中发现，有36亩土地A公司虽取得土地使用权证，但未交纳土地出让金，存在重大瑕疵和风险。

2.A公司的人力资源成本问题

A公司共有员工47人。公司仅与其中24名在职员工签订了书面的劳动合同，且仅为5名员工缴纳了基本的养老保险费用。《中华人民共和国劳动合同法》第八十二条规定：“用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。”A公司存在被未签订书面劳动合同的员工要求支付未签订劳动合同期间双倍工资的可能性。且A公司有义务为全体员工缴纳基本的社会保险费用，且存在被相关劳动主管部门责令补缴且进行处罚的可能性。

在股权并购项目中，并购方往往要承接目标公司的债权债务和员工，因此，对员工劳动的尽职调查也成为项目的重点之一。本次项目中，由于目标公司的员工未签订书面劳动合同、未交纳社保的情况较为严重，存在着重大的隐患。劳动人力资源方面的成本也成为影响本次项目的核心点。

3.A公司的债权债务问题

经律师尽职调查发现，A公司负债总额有近2000万元人民币，且其中大部分为银行借款，且都将在半年内到期。A公司债权总额约300万元人民币，且大部分账龄在两年以上，存在坏账的可能与风险。且经过律师和会计师尽职调查发现，A公司财务管理制度较为混乱，有较多的货款或其他款项从A公司的实际控制人个人账户上进出。

股权并购项目中，目标公司的债权债务自然是尽职调查的重中之重，特别需要注意的是，不仅要核查债权债务的数额，更要核查债权债务的真实性；不仅要看报表上反映的数额，更要关注隐形的债权债务；不仅关注债权的数额，更要关注债权的质量。比如，本次股权并购项目中，天屹律师在尽职调查中就发现了A公司在报表上没有反映的账外款项往来，而且发现A公司的债权中账龄大都超过两年，已经超过《民事诉讼法》规定的诉讼时效，存在坏账的可能性。