尽职调查的程序

第四节　尽职调查的程序

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业，每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于一项大型并购活动来说，尽职调查通常需要经历以下程序：

（1）由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

（2）由买方指定一个由专家组成的尽职调查小组，通常包括律师、会计师和财务分析师。

（3）由买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

（4）由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

（5）由买方准备一份尽职调查清单。双方当事人约定具体对哪些事项进行调查，共同起草有关调查项目的目录，以便出卖人提供有关材料。

（6）指定一间用来放置相关资料的房间，又称为“数据室”或“尽职调查室”。一般数据室都在目标企业所在地，不过考虑到调查的方便，也可能放在其他地方。

（7）建立一套程序，让买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露文件的复印件。

（8）由买方聘请的顾问，包括律师、会计师、财务分析师作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

（9）由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，目标公司会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。