法律尽职调查

二、法律尽职调查

尽职调查对于任何一个商业化的并购项目而言，均是必不可少的一个环节，其重要性不容置疑。对于GZ集团这样一个历经8年快速扩张的企业集团来讲，投资关系复杂、资产种类庞杂、产业类型多样、各级子企业众多，要在短短1个月时间完成法律尽职调查工作，对任何一家律师事务所来讲都是极具挑战性的一项任务。

针对GZ集团以电力为主业、多产业并举的特点，本所设计了各种类型的初步尽职调查问卷，分为母公司、火电企业、煤炭开发企业、房地产开发企业、电力服务业企业等。每份问卷包含公司设立和沿革、股东和法人治理情况、经营许可和项目审批、资产状况、对外投资、融资担保、重大合同、关联交易、劳动用工、税务、环保、诉讼仲裁等若干大的方面，并结合调查对象的不同，在每个大类之下详细列出律师需要了解的资料和问题。问卷提前向目标企业发出，以便企业有所准备，律师进场之后可马上消化资料。

根据目标企业的特点和本次并购的目的，我们重点关注以下几个方面的问题：（1）GZ集团近百家控股、参股企业的投资关系，包括注册资金、股权结构、代持股情况等；（2）GZ集团所有电厂情况，包括项目核准情况、电厂用地情况、竣工结算情况、燃煤供应/并网售电等重大合同情况等；（3）GZ集团所有控股煤矿情况，包括四证一照（指采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证和营业执照）情况、矿业权权属状况、矿业权价款缴纳情况、储量和产能情况、安全生产情况等；（4）GZ集团本部和一级子公司的历次增资、验资、股权转让、分红、股权激励情况；（5）GZ集团系统资金借贷情况，包括所有银行借款情况、外部/内部委托贷款和资金拆借情况；（6）GZ集团系统所有的对外担保、抵押及内部互保情况。