国际货物买卖合同中的预期违约问题

第十章　国际货物买卖合同中的预期违约问题

案情简介ANQINGJIANJIE

【案情简介10.1】

本案是在2008年下半年金融危机的特定背景下发生的由于买方日本B公司违约导致的卖方中国A钢铁公司索赔案件。2008年5月13日，中国A钢铁公司作为卖方与作为买方的日本B公司签订了《螺纹钢筋国际货物买卖合同》，合同约定:中国A钢铁公司向日本B公司出售货物，装运条款是CFR大阪港，装船时间为2008年7月25日前，以信用证方式付款。合同约定适用《联合国国际货物销售合同公约》。合同签订后，日本B公司作为买方依据合同约定按期开立了信用证，中国A钢铁公司根据合同约定将价值527万美元的5 000吨货物于2008年6月29日生产完毕并运抵港口。由于在装船日前日本B公司数次要求中国A钢铁公司延期装船，双方就延期交货达成一致，导致中国A钢铁公司未在2008年7月25日前发货。其后由于日本B公司反复提出降价要求并一直拒绝修改信用证或者重新开立信用证，面对日本B公司的违约行为，因担心发货后无法收取货款中国A钢铁公司一直未装运货物，在此期间货物价格大幅下跌。2008年10月23日，中国A钢铁公司向日本B公司发出履行合同通知书，要求日本B公司在收到通知后七日内修改信用证或者重新开立信用证，做好接货准备。但日本B公司不仅未在上述期间内履行相应的义务，反而在2008年11月1日向中国A钢铁公司发出通知要求终止该合同。对于日本B公司的违约行为，2008年11月5日，中国A钢铁公司依据《联合国国际货物销售合同公约》的相关规定向日本B公司发出宣告合同无效声明书。随后，中国A钢铁公司将货物转售，因受金融危机影响，货物转售价值仅为原合同货值的45%，差价达55%。2009年1月，中国A钢铁公司依据合同中约定的仲裁条款向中国国际贸易仲裁委员会提起仲裁，主张因日本B公司预期违约导致中国A钢铁公司未能按合同约定销售货物，请求裁决日本B公司支付货物降价损失、利息损失及律师费。本案中，日本B公司主张双方从未协商一致延期发货，日本B公司已经根据合同约定开立了信用证，中国A钢铁公司应根据合同约定按期发货，备齐单据在规定时间向议付行交单议付即可收取货款。由于中国A钢铁公司违反合同约定未按期发货，中国A钢铁公司是违约方，日本B公司不应承担任何违约责任。经过近一年的审理，在大量的证据支持下，最终，仲裁委确认双方已协商一致延期发货，日本B公司构成预期违约，支持了中国A钢铁公司95%的仲裁请求(见图10－1)。

图10－1

法律风险FALUFENGXIAN

预期违约的成立需要一定的要件，预期违约制度使得受违约和损害威胁的当事人不必等到实际的违约和损害事实发生之后再采取救济措施，从而避免无辜方陷入被动和不利的境地，既可以防止违约造成的损失扩大，又可以使受害方的利益得到及时保护。但如果武断认定对方构成预期违约，很可能反而造成自身不履行合约导致违约的情况出现。本案中中国A钢铁公司成功运用预期违约制度保护了自己的合法权益。

法律评析FALUPINGXI

预期违约又称先期违约，是英美合同法中的特有制度。预期违约制度来源于英国1846年的索特诉斯通案的判例。它是为了解决合同生效后至履行前发生在合同履行上的危险而建立的一项法律制度，具体是指在合同成立后、合同约定的履行期限届至前，一方当事人以口头或书面形式明确肯定地向另一方当事人表示其将不按约定履行合同义务;或者一方当事人的自身行为或客观事实预示其将不会或不能依照约定履行合同义务。预期违约是《联合国国际货物买卖合同公约》中规定的违反合同的一种重要形式。

本案引发了对预期违约制度的探讨，即如何认定预期违约，其法律后果又是怎样。

一、《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《公约》)中的预期违约制度

(一)《公约》中的预期非根本违约

《公约》第71条:“(1)如果订立合同后，另一方当事人由于下列原因显然将不能履行其大部分主要义务，一方当事人可以中止履行义务:(a)他履行义务的能力或他的信用有严重缺陷;或(b)他在准备履行合同或履行合同中的行为。(2)如果卖方在上一款所述的理由明显化以前已将货物装运，他可以阻止将货物交给买方，即使买方持有有权获得货物的单据。本款规定只与买方和卖方对货物的权利有关。(3)中止履行义务的一方当事人不论是在货物发运前还是发运后，都必须立即通知另一方当事人，如经另一方当事人对履行义务提供充分保证，则他必须继续履行义务。”

对本条进行分析，我们可以得出预期非根本违约的构成要件:

第一，须有客观事实表明一方当事人预期不能履行义务:首先是一方当事人履约能力有严重缺陷;其次是一方当事人的信用有严重缺陷;最后是一方当事人在准备履行合同或履行合同中的行为表明其将不履行合同主要义务。

第二，《公约》使用了“显然”一词修饰上述三个客观标准的程度，进一步限制了当事人的主观成分。即不能仅以自己的主观担心作为中止履行的理由。

第三，一方当事人“显然”不履行的应是合同的大部分义务或重要义务。但这种所谓重要义务应以不构成根本违约为限。尽管公约对“何谓大部分重要义务”未做出明确规定，但按公约前后规定和通常的标准理解，应为涉及合同的实质性的义务，如卖方的交货义务和买方的付款义务，一方的违约行为将使对方当事人订立合同追求的根本目的落空。

第四，义务中止履约方必须及时通知违约方停止发货和停运的情况，并要求违约方提供履约的充分保证。这也说明了“通知”的重要性，否则中止方可能会承担违约责任。

根据《公约》的规定，预期非根本违约的救济方法有以下几种:

第一，中止其义务的履行。根据《公约》第71条规定，一方发生预期违约，另一方有权中止履行义务。即该方解除了对另一方履行、准备履行合同以及支付其有理由相信永远得不到补偿的额外费用的义务。这是一种临时的补救方法，援用该方法必须具备的条件是对方当事人显然将不会履行其大部分义务。公约对此列出了两个理由:(1)“他履行义务的能力或他的信用有严重缺陷”;(2)“他在准备履行或履行合同中的行为”。中止履行合同以后，双方当事人的合同关系并未终结，合同关系如何发展“还有赖于双方的进一步行为或不行为”。

第二，行使停运权。《公约》第71条第2款规定，“如果卖方在上一款所述的理由明显化以前已将货物装运，它可以阻止将货物交给买方，即使买方持有其有权获得货物的单据”。根据上述规定，停运权作为一种救济方式仅为卖方享有。但是，卖方不得在行使停运权的同时采取与这一救济措施相抵触的其他救济方法，如宣告合同无效等。同时，公约规定了卖方在行使停运权之后的及时通知义务。在符合公约第71条第1款规定的前提下，卖方行使停运权还必须满足以下两个条件:(1)买方将不履行合同的情形在货物装运之后才被发现。(2)货物已处于承运人而非卖方的控制之下。需要特别注意的是，在EXW贸易条件下或直接付款方式下，卖方不能行使停运权。因为卖方无须安排运输，也无须将货物交给第一承运人，交货与付款同时进行或同时不进行，所以卖方无须承担买方可能预期违约的风险，并无行使停运权的基本条件。另外，公约对货物所有权单据为善意第三人持有时，承运人是否应遵守卖方关于停运的指示未做明确规定。

第三，要求另一方当事人提供履约担保。《公约》第71条第3款规定，中止履行合同义务的一方当事人必须通知另一方当事人，如经另一方当事人对履行义务提供充分保证，则他必须继续履行义务。提供担保是一方当事人中止履行合同以后，另一方当事人为其提供的救济措施。一方当事人享有此种救济的前提是及时履行通知义务，至于是否提供担保尚需对方当事人自行决定。若对方当事人拒绝提供担保，则预期违约转化为实际违约，当事人享有相应的救济权利。

(二)《公约》中的预期根本违约

1.根本违约

国际货物买卖合同往往涉及面广泛，而且当事人之间信息沟通较差，履行过程复杂，履行过程中不符合合同的行为会时有发生，如果仅仅因为微不足道的与合同不符的方面而当然地认定违约方根本违约，赋予非违约方以宣告合同无效或解除合同的权利，那么国际贸易的当事方就会对缔结履行合同有所顾虑，这对国际贸易的发展是不利的。因此，在规定根本违约制度的时候也需要加以严格限制。

所谓“根本违约”，《公约》第25条规定:“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”

(1)根本违约的客观要件是违约后果的严重程度，也就是“实质上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西”。这其中可以分解成两层主要的意思:

①“根据合同规定有权期待得到的东西”，这即是指当事人订立合同的期待利益，即如果合同得到正确履行时，当事人多应具有的地位或应得到的利益，这是当事人订立合同的目的和宗旨。在国际货物买卖中，它既可以是转售该批货物所能带来的利润，也可以是使用该批货物所能得到的利润，但必须是合同履行后，非违约方确定的应该或可以得到的利益。

②违约给非违约方造成的损失必须达到“实质上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西”。理解这种利益的重要性应考虑正常的当事人确切了解合同的目的，对于合同利益的期待，认定“实质上”剥夺的利益应考虑两个方面的因素:一方面是受害方损失的严重性;另一方面也取决于合同条款的规定，应考虑合同订立的具体情况，评估当事人是否把相关合同条款看得很重要。但可以说，这样的分析也是比较模糊的，在实践中如何认定可能更多地留给了法官自由裁量。

(2)主观要件是违约后果的可预见性。在国际货物买卖中，当事人根本违约的后果必须是可预知的。对此，可以从下面三个方面分析:

①《公约》对根本违约采用了过错原则。《公约》对于一般违约的构成上采取了英美合同法的无过错责任原则，但对根本违约则采用了大陆法系的过错责任原则，并采用了主客观相结合来确定违约人的过错问题。主观上，“违约方并不预知”其违约行为会造成如此严重的后果，例如，违约方并不预知其迟延交货可能会使买受人生产停顿，这样即使违约人的违约行为已经造成了严重后果，但因他主观上不具有恶意，因此并不构成根本违约;客观上，“一个同等资格、通情达理的人处于相同的情况中也没有理由预知”这种违约行为的严重性，客观标准是对主观标准的限制和合理化，避免违约方仅以自己主观上没有预见而逃避本来应承担的根本违约的后果。

②可预见性举证责任的承担。一般的，违约方或者“一个同等资格、通情达理的人”能否预见的举证责任是由违约方承担的。这个可预见性的要件称其为主观要件是从违约方角度而言的，只有主体自己才能对其主观意思进行证明，这从人的认识理解常识即可推知了。在违约方无法证明自己的违约后果不具有可预见性时，法律就推断其应当有这种预见性。

③违约后果可预见性的时间起点标准。这是引起广泛讨论的问题，第25条没有明确规定。联合国国际贸易法委员会秘书处在对公约草案的评注中指出，如当事人对此发生争议，违约方可以预见其违约后果的时间应根据具体案件分为三种:合同订立时;合同订立后，违约行为发生时;违约行为发生后。前两种情况下，如果违约方能够预见到其违约的严重后果，就可以构成根本违约，因为这时违约方应该也能够采取措施不去违约或减轻损失;第三种情况只有在违约方知道其违约的严重后果后有机会提出修补时，才能构成根本违约。例如，卖方在交货后，发现货物与合同严重不符，并得知这种不符将给买方带来巨大损失，那么如果存在修补的机会，卖方仍应积极采取措施去修补，经过卖方的努力而使买方没有遭受到严重的损害，则不构成根本违约。如果卖方拒绝进行修补，尽管这种后果在合同订立时或违约时他是无法预见的，仍将构成根本违约。国际货物买卖合同在实践中的复杂性也关系到根本违约情况的复杂性，如何认定根本违约成立，而使非违约方取得救济权也应该具体问题具体分析。

就《公约》而言，根本违约制度的价值在于一方面赋予了非违约方救济的权利，使得违约方根本违约时，非违约方可以请求交付替代物、宣告合同无效或请求赔偿损失等，尽可能地减少根本违约所造成的利益减损，保护非违约方;而另一方面，也更重要的是，其严格的构成要件实际上限制了非违约方宣告合同无效或是解除合同的权利的行使。

2.预期根本违约的构成要件和救济方法

《公约》第72条规定:“(1)如果在履行合同日期之前，明显看出一方当事人将根本违反合同，另一方当事人可以宣告合同无效。(2)如果时间许可，打算宣告合同无效的一方当事人必须向另一方当事人发出合理的通知，使他可以对履行义务提供充分的保证。(3)如果另一方当事人已声明他将不履行其义务，则上一款的规定不予适用。”根据公约第72条的规定，并结合第71条的规定，预期根本违约应具备以下构成要件:

第一，须有客观事实或者一方当事人将不履行义务的口头或书面声明表示一方当事人预期不能或不会履行义务，在程度上必须达到“明显”的程度。

第二，一方当事人将不履行或一方当事人声明其将不履行的是合同的根本义务。

预期根本违约的救济方法:

第一，行使解约权。《公约》为了防止解约权的滥用又对之进行了限制，主要有两方面:一是须“明显”看出一方当事人将根本违反合同。二是除违约方明确表示其将不履行合同主要义务的明示预期根本违约外，如果时间许可，解约方均应履行通知义务，以便对方可对履行义务提供充分保证。预期根本违约强调一方“明显看出”，是根据违约方的言辞、行为以及一系列客观因素判定的，例如:(1)当事人的言辞、行为明确表示将不履行合同。(2)拒绝另一方当事人提出的提供担保的合理要求。(3)意外事件使合同履行不能等。

第二，请求赔偿损失。这种损害赔偿请求权与解约权是紧密结合的。损害赔偿的目的是补偿，一般赔偿受害人是以实际损失为原则的。但是预期违约使得当事人在合同履行期到来之前就获得了损害赔偿。因此只有在受损人选择了解除合同以后，才可以在合同履行期届至前提起损害赔偿之诉。另外，《公约》同样适用各国均已确认的合理减轻损失原则，即一方当事人违约时，另一方当事人必须采取必要的措施减少因违约造成的损失或防止损失扩大。

第三，如果时间允许，可要求对方提供充分的履约保证。这说明在时间允许的通常情况下，中止履行自己的义务并要求对方提供适当的担保仍然是主要的救济手段。

从本案的情况结合上文对预期违约的分析，可以看出本案中买方日本B公司的行为已构成预期违约:

中国A钢铁公司提供证据主张，在本合同履行过程中，日本B公司在要求中国A钢铁公司延期发货的邮件、会谈中表明其财务状况发生恶化、经济状况不佳，要求货物降价——表明其现在不愿意依据合同约定的价款履行支付义务。且在双方的其他钢材合同履行中，日本B公司存在违约行为:有一批价值136万美元的型钢于2008年7月10日运抵日本大阪港后日本B公司一直拒绝付款收货。在另一份合同中，日本B公司未按合同约定在2008年7月1日开立信用证。有鉴于日本B公司的上述违约行为，本案货物价值527万美元，虽然争议合同价格条款是CFR，但如果中国A钢铁公司将本次合同争议货物运抵目的港，如果发生目的港无人付款提货的情况，中国A钢铁公司将面临更大的风险，异地处置货物将更加被动。由于中国A钢铁公司怀疑卖方日本B公司继续履行合同的意愿，在双方将最晚装船期延至2008年8月15日后，反复要求日本B公司提供付款保证——修改信用证或重新开立信用证，在未果的情况下，中国A钢铁公司援引预期违约救济措施，中止履行其交货义务。中国A钢铁公司行使了解除合同的权力，然后要求日本B公司赔偿相应的损失。仲裁庭在查明并认定中国A钢铁公司生产并提供的货物符合合同约定，而且双方协商一致修改了货物的交货日期的情况下，综合多项证据最终认定日本B公司未根据双方的约定修改或者重新开立信用证构成预期违约。

关于本案中中国A钢铁公司的损害赔偿问题，中国A钢铁公司提供了转售货物时与日本其他公司签订的转售合同、货物出口报关单、日本银行开立的信用证、收款证明，证明中国A钢铁公司确实将合同项下货物在2008年12月转售。由于转售时恰逢国际钢材市场价格大跌，转售价格与原合同价格的差价达55%，中国A钢铁公司主张原货值55%的转售差价损失。但被申请人日本B公司提出2008年下半年的金融危机百年一遇，申请人主张款项远远超过被申请人签署合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失范围。但仲裁庭认为，鉴于在合同签订之后，申请人作为卖方将货物生产完毕并运输至港口待运，这说明申请人已将货物特定化为涉案合同之下，又鉴于双方就合同延期达成一致，双方就合同履行一直协商至2008年11月申请人宣告解除合同，在此情况下，申请人没有义务将已经特定化的货物与其他合同下的货物进行调配，以减少锈蚀损失或其他损失。申请人有减少损失的义务，但是没有义务为了减少损失而将其置于承担违约风险的境地。同时，仲裁庭认为申请人在实际转售中并未能证明其已经采取必要的、合理的措施，因此在认定转售损失时给予相应扣减。关于损失数额，仲裁庭根据案件的具体情况行使自由裁量权。

二、我国《合同法》中的预期违约制度

1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过的《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)正式引进了预期违约制度。我国《合同法》对预期违约制度的规定，既沿用了大陆法系关于拒绝履行、履行抗辩权制度的基本理论和内涵，又结合了英美法系相关制度和我国的实际情况做了新规定。我国《合同法》第108条关于预期违约责任的条款，第94条关于预期违约解约的条款，第68条、第69条关于不安抗辩权和因行使不安抗辩权而中止履行及相应的担保条款，再加上同样适用于预期违约的《合同法》第7章关于违约责任的条款，形成了一系列有关预期违约的规定，构成了具有中国特色的预期违约制度。

(一)对《合同法》第108条的分析

《合同法》第108条规定:“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”这里的预期违约行为包括声明不履行合同的明示预期违约和以行为表明不履行合同义务的默示预期违约。而不履行的是“合同义务”。传统意义上的预期违约都要求违反合同义务达到一定严重的程度，因此预期违约制度所赋予相对人的权利在相当程度上行使起来甚为剧烈，如解除权。如果不区分拒绝履行的程度，一概由债权人解除合同，不但对债务人过于苛刻，而且对整个社会无益。

对于本条所涵盖的所有不履行合同义务的预期违约行为，可以采用的共同的救济方法是要求承担违约责任。这里将预期违约视同实际违约，适用实际违约的救济方法。《合同法》规定的承担违约责任的方式包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失、违约金等。

(二)对《合同法》第94条第2款的分析

《合同法》第94条第2项规定:“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的”，另一方当事人可以解除合同。这里同样包括了明示和默示预期违约行为，不履行的是“主要合同义务”，对于这里的“主要合同义务”，可以结合整个第94条来理解。第94条是关于法定解除权的规定，其第1款至第3款规定了三种可行使解除权的情形，第4款提到“有其他违约行为致使不能实现合同目的”也可行使解除权，言下之意即是前三款也要求达到不能实现合同目的，即根本违约的程度。所以第2款中所指的预期违反主要合同义务也应达到如《公约》第72条规定的“根本性预期违约”的程度，对于该种根本性预期违约，合同法直接赋予了解除权。

(三)对《合同法》第68、69条的分析

《合同法》第68、69条确立了不安抗辩制度，其要件是:(1)债务有先后履行顺序;(2)后履行债务人有丧失或可能丧失履行能力的现实危险。在有确切证据证明该要件成立后，先履行一方首先可以中止履行，其次要将中止履行的情况通知对方。对方提供担保的，应恢复履行;未提供担保且未恢复履行能力的，中止履行方可解决合同。与前两条不同的是:其一，不安抗辩权只能由先履行一方行使。其二，当事人丧失或可能丧失履行能力只是一种推定，只有在未提供保证且未恢复履行能力时，才可认定是构成预期违反合同。而前两条条款都可直接被认定为预期违约。其三，该条侧重于从当事人的履约能力和信用角度来规定，不同于前两条从其所违反的合同义务的角度规定。

三、《公约》预期违约规则与《合同法》相关条款的比较

(一)关于中止履行权的行使

首先，在行使主体上，依《公约》合同双方当事人都有权行使，而《合同法》下只有先履行义务的一方当事人才可行使。其次，在行使条件上，《公约》规定非根本性违约的情形下可以行使，具体包括当事人的履行能力或信用有严重缺陷或当事人在准备履行或履行合同中有不当的行为，而《合同法》下在非根本性违约及根本性违约下都可能行使中止履行权，且只侧重于当事人的履约能力和信用存在危险的情形，不考虑当事人履约或准备履约的行为。

(二)关于请求提供充分保证的情形

《合同法》中只规定了在符合不安抗辩条件而中止履行后，才可请求提供保证程序，进而解除合同。在《公约》中，一方面规定了中止履行后要求提供保证未果的情况下才可解除，另一方面还规定，在根本性违约时，除了明示拒绝履行时可以直接解除合同外，其他的情形，在时间许可时也需在解除合同前经过请求程序。也就是说即使不中止履行，也有要求提供保证的权利。所以《公约》中适用请求提供充分担保的情形比《合同法》要大，表明了《公约》倾向于尽量经过通知和要求担保程序再形成解除权，保证双方意思的及时沟通。

(三)关于解除权的行使

《公约》规定了在根本性违约情形下可解除合同。《合同法》规定，一方面，构成根本性违约当然可以解除合同，另一方面，在符合不安抗辩权条件时也可以经过请求提供保证程序解除合同。

法律建议FALUJIANYI

通过对前面案例的分析不难看出，在现今全球市场经济的大背景下，由于对数量、质量等供需要求多变、全球市场调整价格使买卖双方承担风险加大，预期违约导致买卖合同纠纷在国际贸易中肯定是频繁发生的。因此，国际贸易参与者不仅需要善于利用预期违约制度维护自身权益，同时也要注意预期违约的成立需要一定的要件，如果武断认定对方构成预期违约，很可能反而造成自身不履行合约导致违约的情况出现。

一、合理运用预期违约的相关救济措施，可以帮助出口企业控制风险，防止损失扩大

预期违约制度赋予了合同当事人一方在面临对方不履约的威胁时，提前采取自保措施的权利。通过行使这一权利，当事人可以做到在最短时间内，最大程度保护自身利益。

此外，如果对预期违约概念做进一步细分，我们会发现，它实际上包括了两种可能发生的情况，一是事先拒绝履行，二是预期履行不能。前者是指一方当事人以言词或行为表示，其现在不愿意履行将于未来到期的义务;而后者则强调一方当事人虽没有表示拒绝履约，但其自身的经济状况、信用状况等情事的变化表明其届时将难以履行。当合同当事人预见对方无法履约，且有合理根据时，可以要求对方提供及时履约的充分保证，在收到对方的充分保证之前，当事方可以中止履行义务。

二、审慎援引违约救济条款，避免自身违约

预期违约的救济措施见效虽快，但有时显得较为“激烈”，因此各国法律对于其适用前提都有十分严格的规定，以防止其被滥用。

合同当事方在援引相关条款并中止履行义务时，应十分审慎，不要轻易中止履行合同义务，以免承担违约赔偿责任。在合同当事方预期对方违约时，可以根据相关法律条款，首先要求对方提供及时履约的充分保证。评判某一保证是否“充分”，应根据商业准则而非法律标准来界定，例如，在对方信誉良好时，这种充分的保证可以仅仅是对方的某种书面承诺;当交付的货物存在瑕疵并影响到买方的方便使用时，卖方及时进行替换、维修、降价或采取其他补救措施，保证才可能被认为是充分的。

总之，出口企业应善用预期违约的相关法律规定维护自身权益，既积极行使合法权利，也注意使权利行使满足必要的前提条件，充分尊重已经订立的合同，认真履行合同项下的诚信、善意义务。

三、保留充分、有效证据

在国际贸易中关于合同的订立、修改要通过书面形式进行，保留双方书面往来的所有证据，包括但不限于电子邮件、传真、特快专递、录音、录像等证据，证明对方当事人违约导致买卖合同不能履行的法律事实。

法条索引FATIAOSUOYIN

《联合国国际货物买卖合同公约》

第七十一条　(1)如果订立合同后，另一方当事人由于下列原因显然将不履行其大部分得要义务，一方当事人可以中止履行义务:(a)他履行义务的能力或他的信用有严重缺陷;或(b)他在准备履行合同或履行合同中的行为。

(2)如果卖方在上一款所述的理由明显化以前已将货物发运，他可以阻止将货物交付给买方，即使买方持有其有权获得货物的单据。本款规定只与买方和卖方间对货物的权利有关。

(3)中止履行义务的一方当事人不论是在货物发运前还是发运后，都必须立即通知另一方当事人，如经另一方当事人对履行义务提供充分保证，则他必须继续履行义务。

第七十二条　(1)如果在履行合同日期之前，明显看出一方当事人将根本违反合同，另一方当事人可以宣告合同无效。

(2)如果时间许可，打算宣告合同无效的一方当事人必须向另一方当事人发出合理的通知，使他可以对履行义务提供充分的保证。

(3)如果另一方当事人已声明他将不履行其义务，则上一款的规定不予适用。

《中华人民共和国合同法》

第六十八条　应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行:

(一)经营状况严重恶化;

(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务;

(三)丧失商业信誉;

(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

第六十九条　当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

第九十四条　有下列情形之一的，当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

第一百零八条　当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。