影业并购概念和操作方式

一、影业并购概念和操作方式

1.影业并购的经验

影业并购即两家或更多的独立影业合并组合成一个具有一定规模的影业集团,通常由一家占优势的影业吸收一家或更多的影业。影业集团的并购行为又包含两种形式:

兼并:两个或两个以上的影业通过法定方式进行重组,重组后只有一个影业继续保留其集团法人地位。

收购:一家影业在证券市场上用债券或股票购买另一家影业的股票或资产,以获得对该影业的控制权,但该影业的法人地位并不消失。

一般来说购并给影业集团创造的价值源泉主要来自4个方面:经营资源的共享、部门功能的转移、一般管理技术能力的转移以及讲究的是实际效率,而不是单纯求大。

根据美林证券的一项研究,购并能加快资本积聚的速度,因此成为世界各大影业扩张的首选,当今世界不仅是“大鱼吃小鱼”,更是“快鱼吃慢鱼”。正如维亚康姆(Viacom)集团总裁说:“追求企业的规模不是根本目的,就如同企业之间的兼并收购不是单纯为了打造一艘巨轮一样,Viacom的收购行动完成后,整体的发展速度和被收购的企业发展速度都高于收购前,不是为了公司规模更大,而是为了公司发展更快。”

并购是影业集团形成的主要原因。根据美国证券数据公司的一项最新统计,电信业和影业与银行业一道,是当今美国兼并收购最盛行的行业。今天的大部分影业集团,都是在20世纪90年代,西方国家第五次兼并浪潮中,经过持续的合并、收购诞生的。目前在全球影业市场扮演主要角色的影业集团包括:时代华纳、新闻集团、迪斯尼、贝塔斯曼以及Viacom,这些企业都是以集团形式出现,它们是全球娱乐节目和影业产品的主要制作商,而且全部拥有全球分配网。^[1]产品线单一,或者业务形式单一的企业,在今天市场竞争中,已经越来越难以生存。

美国时代华纳公司可以说是影业购并的典型。1918年,华纳兄弟公司最初的电影工作室在好莱坞成立;1966年,它被另一家公司收购,重组为华纳七艺艺术公司;1968年,又被经营殡仪业、停车业、清洁业的奇尼国家服务公司购并,重组为华纳影业集团;1989年,华纳影业集团与时代公司合并,重组为时代华纳公司。而1996年,时代华纳购并了大名鼎鼎的特纳(Turner)影业集团,成为世界第一大影业集团。2000年,时代华纳又被美国在线(AOL)兼并,兼并后的总资产达到了300亿美元。

默多克从1985年进入美国好莱坞以来,就以5.75亿美元的价格从石油大王戴维斯手中购买了20世纪福克斯电影和电视制作公司;1986年,以19亿美元购买了6个大型城市电视台,开办了福克斯电视网;1993年,他为了进军亚洲市场,以8亿美元从香港李嘉诚父子手中购得卫视;1994年,以19亿美元购买了全美橄榄球联盟比赛的独家转播权;1997年,以28亿美元的总价购并了12家“新世界电视”,并以19亿美元买下家庭频道;1998年以来,他的足迹几乎踏遍了世界五大洲,寻找和购买他所看好的目标。^[2]

2.并购的三种模式

并购有正并购、逆并购和反并购三种。

正并购是导致企业规模及经营范围扩大的并购行为,主要包括兼并、合并、收购及杠杆收购。

逆并购又称出售,是指企业规模及经营范围缩小的各种行为,是正并购的逆过程。逆并购可采取分立和剥离两种形式。分立是指母公司将其资产和负债独立出去,成为一家或数家独立公司,新公司的股份按比例分配给母公司的股东。母公司股东拥有相同比例的所有权,但控制权却被分离了。分立方式中母公司收不到一分钱的现金。而剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方,进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。如果说分立只是进行股权的转移或者交换,那么剥离则是资产的出卖,会有现金流入。剥离的一种常见形式是分拆上市,即已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来,另行招股上市。

反并购。收购一般是恶意的,目标公司一旦遭受收购公司的袭击,通常会进行防御,采取各种反收购手段,以提高收购者的收购成本。这些反收购手段包括:资产重估、股份回购、白衣骑士等。2004年2月,美国有线电视COMCAST提出要以541亿美元收购迪斯尼,迪斯尼董事会表示强烈反对。这时候一个第三方出面帮助目标公司,以与目标公司建立新的商业合作关系等来使目标公司增值,间接起到“反并购”的作用。这个第三方就称为“白衣骑士”。在迪斯尼一例中,维亚康姆在2004年3月宣布与迪斯尼合作收购Inter- Active集团,消息一宣布,迪斯尼的股价增长。维亚康姆在这里就扮演了“白衣骑士”的角色。

3.杠杆收购

杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动,收购后公司的收入(包括拍卖资产的营业利益)刚好支付因收购而产生的高比例负债,这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。收购者在做出精确的计算以后,使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点,通过借债来获得另一影业产权,又从后者的现金流量中偿还负债。他们头脑灵活,对市场熟悉,人际关系处理恰当,最善于运用别人的钱,被称为“收购艺术家”。

总的来看,杠杆收购可以分为三步来进行:

第一步:集资。

第二步:购入、拆卖。

第三步:重组、上市。

以上三步概括了杠杆收购的基本程序,又被称为“杠杆收购三步曲”。这就是资本经营中小鱼吃大鱼的模式。

1986年,经营电影院线的国家娱乐公司董事长雷石东看到一个梦寐以求的机会,那就是可以收购在美国传媒业中举足轻重的维亚康姆公司。为了能够成功地收购维亚康姆公司,雷石东和投资银行家与法律顾问一起,制订了一个周密的“杠杆收购”(LBO)方案,除了投入自己家族的5亿美元家产外,还安排了20多亿美元的债务融资。他不断游说股东和董事会,一举击败企图进行反收购的维亚康姆管理层,以34亿美元的巨资成功入主维亚康姆。收购完成后,作为维亚康姆的控投股东与董事长,雷石东果断撤换了漫天要价的维亚康姆原CEO并组建新的管理团队,公司的业绩开始蒸蒸日上,不仅还清了收购的债务,还大力发展新业务,包括海外扩张。如今,维亚康姆市值800亿元,雷石东的身价也升值到上百亿美元。