银行注册与审批

第二节　银行注册与审批

一、晚清政府时期

1908年清度支部奏准的《银行通行则例》首次对银行的注册审批作出了规定：凡欲创立银行者，或独出资本，或按照公司办法合资集股，均须预定资本总额，取具殷实商号保结，呈由地方官查验转报度支部核准注册，方准开办；凡银行应行呈报事件，除呈请地方官转报外，并须径呈度支部，以便稽核；凡银行开办，须将年月日禀报所在地方官转报度支部；凡开设银行，须遵照本则例自定详细章程，呈报度支部核准，如有变更，亦应一律呈核；凡银行或个人营业改为公司办法，或原系公司变为个人营业，或欲变更其公司之制度，或与他公司核办等情形，均必须呈报度支部核准。银钱兑换所，免其注册；各种特别银行，其有专例所未及者，均按本则例办理。凡欲开办银行者，须呈报下列事项：（1）行号招牌；（2）设立本行、分行地方；（3）资本若干；（4）或独资或合名或合资，应呈报姓名、籍贯、住址、员名。若系招股公司，除以上事项外，需将集股章程及发起人、办事人姓名、籍贯、员数、住址，并分别有限、无限，一律呈报。为鼓励注册，《则例》规定，凡经核准注册各银行，如有危险情形，准其详具理由，呈所在地方官报明度支部转饬地方官详查营业之实况与将来之希望，如系一时不能周转，并非实在亏空，准饬就近大清银行商借款项，或实力担保，以免有意外之虞。以前各处商设票庄、银号、钱庄等各项贸易，凡有银行性质，即宜遵守此项则例；其遵例注册者，度支部即优加保护。此外，《则例》还规定了注册限期：其未注册者，统限3年均应一体注册；倘限满仍未注册者，不得再行经理汇兑、存放一切官款；各省官办之行号或官商合办之行号，统限于本则例奏定后6个月内报部注册，一切均应遵守本则例办理；如过期不注册者，科以至少500两之罚款，每迟6个月，罚款照加^[19]。

1908年7月14日（清光绪三十四年六月十六日），度支部奏准的《度支部银行注册章程》共计8条，同时附录了官办银行、商人独办银行、商人合资开办银行以及商人集股开办银行等呈请注册应声明事项。其主要内容如下：凡设立银行，无论官办、商办、官商合办，均应呈报财政部注册（第1条）。凡银行呈报财政部注册所应声明各节，须遵照《银行通行则例》相关规定办理，并应声明经营之事件（第2条）。凡银行注册后，即由财政部给予注册执照，以昭信守（第3条）。凡设立银行，必赴本部注册核与执照后方准开办；官办或官商合办各行号，除由各该省具奏外，必须预咨财政部注册核与执照后方准开办（第4条）。凡设立银行在财政部奏定则例以前者，务须遵照《银行通行则例》所定期限，迅速赴部注册；以前各省设立之官银钱号，如已奏咨在案，即自奏咨之日起，作为注册之期，但截至光绪三十四年（1908年）年底止，须声明则例第三条所定各节，咨请补领注册执照；前项所称之各号，其未奏咨有案者，务须遵照则例规定办理（第5条）。凡前在农工商部注册之银行，准自在该部注册之日起，作为在财政部注册之期。唯截至光绪三十四年年底止，各该行应声明则例第三条所定各节，呈请本部补领注册执照（第6条）。凡银行若系公司办法，应遵照银行通行则例及大清商律，分别注册（第7条）。凡赴部注册者，无论官商银行，均只缴照费银4两；如更换执照或补领执照，每一次亦只缴照费银4两（第8条）。

该办法还规定，各类银行注册时应声明事项如下。（1）官办银行：行号招牌、经营事件、设立行号地方（如设立分行当另呈报）、资本、总办姓名履历、办事章程。（2）商人独办银行：行号招牌、经营事件、设立行号地方（如设立分行当另呈报并呈报分行所在地方官）、资本、该商姓名、职业、产业、办事章程。（3）商人合资开办银行：行号招牌、经营事件、设立行号地方（如设立分行当另呈报并呈报分行所在地方官）、资本总额、总办姓名履历、办事章程。（4）商人集股开办银行：行号招牌、经营事件、设立行号地方（设立分行当另呈报并呈报分行所在地方官）、资本总额、每股银数、每股已（未）交银数、创办人姓名、职业、办事人、查察人姓名、职业、住址、有（无）限、办事章程^[20]。

二、北京政府时期

第一次世界大战结束前后，银行尤其是一些中小银行的设立非常迅速。以上海的中资银行为例，1918年增加4家，1920年增加11家，1921年增加20余家。在这些新设银行中，“财力较为充实者，固不在少；至其相形见绌者，当亦无有”，因此，“若任其进展，恐非近世大企业潮流中之正轨”^[21]。时人感叹：“近岁以来，我国小银行创始之多，几于不可言喻。其名也，孰不自谓调剂金融、发展产业；其实也，又何莫非行险侥幸妄事投机。是以小银行创始愈甚，外界之恶影响感受亦愈速。”^[22]

当时，银行的注册确实不够规范，有相当一部分银行是先行开业，然后再申请注册的。上海商业储蓄银行就是一个典型的例子。1915年4月17日，庄得之、李馥荪、陈光甫等人，在上海英租界宁波路8号召开股东会，决议成立上海商业储蓄银行。当时对外称已集资本10万银元，实际仅7万元，职员7人^[23]。1915年6月2日，上海商业储蓄银行以发起人集会形式，宣布正式开幕^[24]。之后，因业务逐渐拓展，股本也逐年增加。1919年5月4日，全体股东召开成立会，选举董事、监事，确定银行章程。1919年8月20日，上海商业储蓄银行正式行文，报告该行计划股本增至100万元，当时已实收658　000元，并随送历年营业报告及执照费银4两，呈请财政部立案及农商部注册。1920年3月16日，上海商业储蓄银行第二次向财政部呈文，报告已收足股本100万元，并补送股东名册及储蓄章程，要求财政部“并案核准、公布施行”^[25]。财政部于4月20日以批件第224号批复：“所拟各项章程大致尚妥，应准先行备案”；并提出了对章程的若干修改意见，同时指出，“该行资本既据呈称陆续收齐，应将存储地点，开具清折，以便转行地方长官查验”^[26]。9月16日，上海商业储蓄银行第三次向财政部呈文，报告已遵令修改了章程相应条款，并开具了资本存储地点清单及储蓄担保存款正收据等，要求财政部“批饬验资，准予注册立案”^[27]。9月29日，财政部第546号批文称：所请注册“应俟本部咨准江苏省长转令上海县知事会同部派员查验资本属实，再行核准”^[28]。1921年1月27日，财政部批复：“应即准予注册，惟注册执照，应俟本部制就后再行给领。”^[29]3月1日，上海商业储蓄银行呈请农商部注册，并于9月1日接到农商部第991号训令准予注册，并填发第602号执照^[30]。此时距离上海商业储蓄银行开幕已有6年多时间了。

不能否认的是，尽管有的时候效率不高，但此时监管机关的审核还是相当认真的。如对于陈其昌集股筹设民业银行一案，该行按规定程序向财政部呈送银行章程后，财政部于1917年10月15日作了同意的批复。根据该银行章程第六条规定，自章程批准后，须于6个月内开始营业，如逾期尚未开业，得由财政部将批准章程取消；但遇有意外变故，确具正当理由者，得呈请财政部展限。然而截至1918年4月15日，实已期满6个月，为此，财政部咨请江苏省长，“如该行尚未呈请地方官验资开业，应即将本部批准之章程取销”^[31]。

此后，北京政府于1924年起草但未正式施行的《银行通行法》规定，凡创设银行者，应先拟具章程，将下列各款列入，呈由地方长官转请财政部立案：（1）商号；（2）组织；（3）资本总额；（4）总行所在地；（5）营业范围；（6）存立年限；（7）创办人姓名、籍贯、住址。如系招股设立之银行，除遵照前项办理外，并应订立招股章程，呈由地方长官转请财政部核准立案。凡经财政部核准立案之银行，应俟资本总额全数认足，并收足1／2以上时，分别备具下列各件，呈由地方长官验资具证，转请财政部核准注册，发给营业证书后，方得开始营业：（1）股东或出资人姓名、籍贯、住址清册；（2）各股东或出资人已交未交资本数目清册；（3）各职员姓名、籍贯、住址清册；（4）所在地银行公会或商会之保结；（5）证书费。凡经财政部核准之银行，应预将开业日期呈报备案，如满6个月尚未呈报开业者，应由财政部咨行该管地方长官查明撤销之；如银行确有正当事由，得呈请核准展期^[32]。

需要指出的是，北京政府时期的公司注册制度，手续相当繁复，旷费时日。“人民集资组织公司，或独资经营商业，例须向政府注册”；但在我国“举凡公司呈请注册，皆必集中于中央政府之农商部，初由商人呈报于所在地之县知事公署，县乃转呈于道尹，道又转呈于省长公署，省则据以报部，部核其程式有不合者，乃发还令改正，由部发省，由省发道，由道发县，至县始达于原具呈之商人，层次既如此之多，而中国官厅又夙有颟顸迟钝之习惯，大约一公司之注册，由县至部，内地需时四五月，边省且需时一年，即以京兆区论，一公司之注册，手续完备，亦必经四个月而后可，设不幸而章程条文不合于部定程式，则一发一还，所需时期，又必加以三倍，是设一公司，必待注册照准而始营业，中间必历长久之岁月，商民之感其不便为何如也。”^[33]

这还仅仅是对一般性公司而言，开办银行类公司，还得经过财政部核准。也有公司为避免麻烦，干脆绕过农商部，直接呈请财政部核准，即行开业。为此，1925年初，农商部咨请财政部予以协助。该咨文称，现在各省经营银行设立公司者，往往呈请贵部核准后，未经呈报本部，即行开业，发行股票，殊属不合，亟应详细查明饬令补报注册，以符法令；应请将历来业经核准银行营业公司等之资本总额，及本店所在地分别开列清单，转送过部，以凭核办^[34]。

1926年12月31日，财政部为改订《银行注册暂行章程》向大总统提出，“本部核办银行注册事件，系沿用清光绪三十四年度支部奏准之银行注册章程。现在情形不同，原订章程各条，多有未尽合宜之处，近来各处拟设银行呈请注册者日益加多，亟应将该项章程改订，以期适用”；同时附送了《银行注册暂行章程》共11条。其主要内容包括：（1）适用范围。凡银行遵照各种银行法令呈请财政部注册时，均应遵照本章程办理（第1条）。（2）注册费用。凡呈报财政部注册之银行，均应依下列资本总额，分别缴纳注册费：50万元以下，50元；100万元以下，90元；200万元以下，160元；500万元以下，350元；1　000万元以下，500元；1　000万元以上，每多100万元，加收30元，其不满100万元者，亦按100万元计算（第2条）。银行增加资本呈请注册时，应遵照前条之规定，照增加后之资本总额缴纳注册费，但从前所缴银数得扣除之（第4条）。凡银行换领新执照，或因遗失呈请补发执照时，均应缴纳执照费10元（第7条）。他种商业公司兼营银行业务时，其缴纳注册费数目与新设银行同（第8条）。本章程公布前呈经财政部核准注册之银行尚未具领执照者，应遵照本章程第2条规定之各级数目减半缴纳，缴纳执照费后，由部补给执照；前度支部核准注册之银行照此办理（第9条）。（3）执照管理。凡银行遵照前条之规定，呈经注册后，由财政部给予营业执照，不另收费（第3条）。银行换领新执照，并将原领执照缴由财政部注销（第4条）。银行遗失执照时，除由该银行登报声明作废外，应取具殷实商号保结，呈由地方长官转请财政部补发之（第5条）。银行如有变更执照所载事项时，应将原领执照缴还财政部，换领新执照（第6条）。前清度支部核准注册之银行所领执照，应即呈缴注销，另由财政部发给执照（第9条）。该章程于1927年1月25日奉大总统指令批准，并于1927年2月7日由财政部部令公布施行^[35]。

《银行注册暂行章程》公布施行后，引来一些不同反应。如吉林省财政厅向财政部提出，“吉林省城商埠及外县商务较繁之区，向设有储蓄会及银号、钱庄，储蓄会向以贷款为业，银号、钱庄系办兑换汇兑等业。惟其资本，则储蓄会皆在三十万元以上，银行、钱庄资本俱无限制，若俱令遵章注册，实际上实感困难，倘或俱为除外，又似与原章第八条之规定不符，应如何解释，请鉴核示遵”。为此，财政部提出，“查《银行注册暂行章程》第八条所称他种商业公司兼营银行业务一语，系指原未经营银行业务之一般商业公司，而于其公司内附设银行部分，或即以公司名义兼营银行业务而言，核与该省现设之储蓄会及银号、钱庄情形不同。来呈陈明该省储蓄会系以储蓄并贷款为业，依《储蓄银行则例》第一及第十一条，并《银行通行则例》第一条之规定，应认为储蓄银行业务。至该省银号、钱庄，既以兑换并汇兑为业，依《银行通行则例》第一及第十二条之规定，应认为银行业务，均应由该储蓄会、银号、钱庄等分别遵例拟具章程等件，呈转本部查核注册。又资本一节，来呈陈明该省储蓄会资本在三十万元以上，核与《储蓄银行则例》第二条之规定亦不违背，应由该厅查明该省内现设之储蓄会及银号、钱庄或他种银号，分别转令遵照《银行注册暂行章程》，于呈转注册时，备具注册费数目，以符定章”^[36]。

三、南京国民政府时期

1．抗战前银行的注册审批

南京国民政府成立后，首先关注的就是银行的注册问题。1927年12月2日，财政部公布《金融监理局补行银行注册章程》14条。该章程规定，凡已开业之银行、交易所、信托公司、保险公司、储蓄公司、储蓄会等各金融机关，不论已否注册，概自通告之日起在1个月内，照下列各项填具注册呈报书，向金融监理局呈请补行注册，换取执照，但因交通不便或有其他特别情形呈准财政部者，得展期两月；注册呈报书中应包括以下内容：（1）公司之组织；（2）股本总额；（3）已缴股本数目；（4）每股银数；（5）每股已缴银数；（6）官定利率；（7）公积金数目；（8）特别公积金数目；（9）营业年限；（10）总行开业年月日；（11）总行所在地；（12）曾在何处注册；（13）分行所在地；（14）董事姓名；（15）监察人姓名。该章程还规定，凡有发行纸币权之银行，应将取得发行权之经过、发行限额、最近发行数目及准备情况，分别种类，列表具报^[37]。

此项规定引起了银行界的不满和抵制。1927年12月19日，上海银行公会呈文财政部，要求暂停实行注册：“查金融监理局之设，本无所用其顾虑，惟年来战乱频仍，百业凋敝，凡属金融机关内为保全存户股东血本，外为安定社会经济，孤诣苦心，已非易事。自国民政府定都南京，迭为政府认销库券，亦已竭尽绵力，又以粤省封闭银行，勒提商本，汉埠封存资金，强借巨款，致人民对本国银行信用观念，已行薄弱，虽政府负责之人先后不同，而人民观念，究难解释。敝会之意，当此大局未定，政府对于金融界及金融界之自处，均宜力持稳定，方能稳度难关。若将此条例见诸施行，一般人民未喻此旨，必疑政府将别有所图，风声所播，势必纷纷提款，扰动金融，凡百商业，均蒙影响，纵政府三令五申，亦无以解释群疑，甚非政府维护商民之意。敝会体察情势，难安缄默，用再沥陈下情，务祈俯念商艰曲徇民意，俯准将金融监理局令饬各银行注册等手续从缓进行，不胜感祷之至。”^[38]

此后，因“银行注册事件，旧订章程多有未尽合宜之处，近来各处拟设银行呈请注册者日益加多，亟应将该项旧章改订，以期适用”^[39]，财政部于1929年1月12日公布施行了《财政部银行注册章程》共12条。其要点包括如下内容。

适用范围。凡开设银行，经营存款、放款、汇兑、贴现等业务者，须依本章程注册。凡经营前项之业务不称银行而称公司、庄号或店铺者，均须依本章程办理。

章程规范。开设银行时，应先拟具章程，将下列各款订入，呈由地方政府转呈或径呈财政部核准：（1）商号；（2）组织；（3）资本总额；（4）总行所在地；（5）营业范围；（6）存立年限；（7）创办人姓名、籍贯、住址。如系招股设立之银行，除遵照前项办理外，并应订立招股章程，呈由地方政府转呈或径呈财政部核准后，方得招募资本。

验资注册。凡核准设立之银行，应备具下列条件，呈由地方政府转呈或径呈财政部验资注册，发给营业执照后，方得开始营业：（1）出资人姓名、籍贯、住址清册；（2）各出资人已交未交资本数目清册；（3）各职员姓名、籍贯、住址清册；（4）所在地银行公会或商会之保结；（5）注册费（第3条）。独资或其他无限责任组织之银行，并应添具下列各件：（1）出资人详细履历；（2）出资人财产证明书。股份有限组织之银行，除遵照第3条第1款办理外，并应添具下列各件：（1）创立会议记录；（2）监察人或检查员报告书。银行与他银行合并或增减资本时，应呈由地方政府转呈或径呈财政部核准注册。

注册费用。银行呈请注册时，应依下列资本总额分别附缴注册费：50万元以下50元，100万元以下100元，200万元以下150元，300万元以下250元，500万元以下400元，1　000万元以下600元，1　000万元以上每多100万元加收50元，其不满100万元者，亦按100万元计算。银行遵照前条规定呈经注册后，由财政部给予营业执照，不另收费（第7条）。银行增加资本呈请注册时，应依前条之规定，照增加后之资本总额缴纳注册费，但从前所缴银数得扣除之；遵照前项规定办理之银行，应换领新执照，并将原领执照缴由财政部注销。银行如有变更执照所载事项时，应将原领执照缴还财政部，换领新执照，但应缴纳执照费10元。

善后事宜。本章程施行前已开始营业而未呈经前金融监理局注册之银行，均应于本章程施行后6个月内补行注册。但在前清度支部和北平旧财政部注册之银行，其注册费得依第7条之规定减半缴纳，并由财政部换给新执照，其前领旧执照应即同时缴销^[40]。

1929年4月20日，财政部又公布了《银行注册章程施行细则》共12条，该细则对银行呈请注册的主体资格、银行注册资本的核验、申报文件等作出了具体规定^[41]。

为落实《银行注册章程》，财政部还采取了一些具体措施。1929年10月，针对上海市民银行未经核准注册设立等情况，财政部第6217号咨请上海特别市政府，“查银行注册章程，早经本部核定公布，该行既未呈请核准注册，照章不能营业，违法设立，已属不合，复敢私发银铜辅币各券，希图牟利，扰乱金融，尤属显违法令。本部职责所在，对于私发银铜辅币、希图牟利，限制綦严，已不啻三令五申，乃该行希图牟利，仍复擅自发行，亟应严加取缔，准咨前由，相应复请贵政府查照，转饬社会局严切查禁，勿令私币流通市面，以维币政而敬效尤”^[42]。根据财政部的指令，上海市政府严令该市社会局会同公安局严行查禁^[43]。

银行在申请核准过程中呈送的章程，是财政部审核的重要内容。1929年底，对于上海市政府呈送的上海市银行章程，财政部经审核后认为“大致尚属妥贴”，但同时提出了以下修改指示：（1）章程第5条第4项“信托业务”，核与普通银行业务不符，应即删除。（2）又同条第7项，“经财政部之特许，得发行辅币券”，查辅币券之发行权应专属于国家银行，以辅币券关系平民生计至巨，历来各银行之挤兑风潮，亦多由辅币券滥发而起，从前取得发行权各银行业经发行之辅币券，本部现正定取缔办法，新设银行不应再予特许。（3）又同条第8项及第18条、第19条“办理市民储蓄”，该行虽已设有专部，划分资本，另立会计经营，但如理事及重要行员连带扶助及储金运用限制均应另订专章，以资区别。（4）又章程第6条第1项“经理市金库”一语，核与国民政府迭次通令京外各机关所有公款应悉数存放中央银行相抵触，应即删去。（5）再查本部职掌全国金融，除中央银行直隶于国民政府外，无论官办商办或官商合办，非经本部核准注册不得营业，所有呈请事项，亦应经由本部核准以重职权而明系统。该行章程第1条“由上海特别市政府呈请国民政府设置之”，应改为“由上海特别市政府咨请财政部核准注册”；第3条延长营业期限，第12条修改章程，均应照第1条修正。又，第二条末应加但书，为“但应呈报市政府转咨财政部备案”；第4条第2项“呈请市政府下”，应加“转咨财政部”字样；第7条应加一项，文云“前项理事监事指派后，由市政府将名单转咨财政部备案”；第16条“呈报市政府”下，应加“转咨财政部查核”字样^[44]。可见，对于上海市银行章程的审核，财政部较为关注两个方面：一是银行的经营范围，如不准经营信托业务、发行辅币券、经理金库，以及储蓄应独立经营等；二是呈请事项的程序，实际是强调了财政部在注册核准方面的权威性。

再如，财政部对北洋保商银行申请注册的批复。1932年8月，经北洋保商银行股东会议决，拟将当时实收股款1　129　500元作为资本总额，并随同章程，股东名册，董监事姓名、籍贯、住址清册及1931年度决算报告，以及注册费150元、印花税费2元，一并呈请财政部准予注册给照。11月30日，财政部对章程的批复如下：第7条股东会议下应加一“决”字；第7条由董事3人以上，应改为由董事5人以上；第12条第7款，其他下应加“商业”二字；第14条原文后应加“俟兑换券条例公布后，本行仍应遵照办理”；又，该行储蓄部章程第6条文后，应另列一条作为第7条，文曰：“本储蓄部每届总决算后，应按照各种储蓄存款总额四分之一，将现金或有价证券交存就近之中央银行，作为付还各种储蓄存款之担保，并取具存据，呈送财政部核验”等^[45]。从财政部批复内容看，除少数技术性修正外，其余几点均属十分重要。如对第12条“营业范围”第7款的修改，加上了“商业”二字，这是为了明确划分一般商业银行和储蓄银行等在营业范围上的差异；对第14条后加上兑换券有关规定，则是为正式实施兑换券条例预留了操作空间；而储蓄存款保证金交存中央银行的规定，更是保障商业银行安全的重要措施。

《银行注册章程》暨施行细则经财政部拟订公布后，至1930年2月，核准注册及补行注册的银行已有32家，还有一些银行也在陆续呈报^[46]。至1934年9月底为止，已有175家银行银号经财政部核准注册，并依法加入各地银行业公会。这175家银行、银号实收资本3　000万元至3万元不等^[47]。

为督促各地银行办理注册手续，财政部于1934年11月1日咨请各省市府，限令未立案各银行，照章注册，咨文称：“现查各省市所设银行，遵章呈请注册者虽已甚多，而意存观望延未呈报者，当亦不少，长此以往，不特本部之监督难期周全，即社会之往来，亦艰于选择。兹将本部核准注册各银行，截至本年九月底止，所有名称、组织、实收资本、总行地点以及批准年月日、填发营业执照号数等项，汇列一表，送请查照，即希通饬所属，详细查明，如有未经呈准注册之银钱行号，应请饬其迅行遵照定章，备具各项注册文件，呈部核办，仍一面随时注意监督；至核准注册之银行，如在各省市设立分支行处时，应将本部核准注册及分行设立文件，摄制影片，送呈地方政府查核备案；其有未经呈奉核准，擅自设立分支行处者，并应呈由地方政府转达本部核办，以符功令而便稽察。除分行外，应检同银行注册一览表一份，请贵省市政府查照，并转饬所属一体知照。嗣后如有新准银行注册事项，本部仍将陆续咨达，以资接洽。”与此同时，财政部并令各地银行公会：“查银行公会，原系谋银行公共利益之法团，所有会员银行，自应以依法呈经本部核准注册之银行为限。兹抄发本年九月底止本部核准注册各银行清单一份，令仰遵照。如有未经呈准注册之银行，加入为会员银行，该公会应予拒绝，以示区别，而保法益。嗣后如有新注册银行，由部随时专发，以资接洽，并仰知照。”^[48]

在诸多的银行注册申请中，也有未获财政部批准的，上海正华银公司就是一个例子。1931年初，上海正华银公司呈请注册时，财政部认为，来呈未经全体董事及监察人署名盖章，核与定章不合；至应送法定文件，只有章程一份，并未遵照《银行注册章程》第三条及第五条之规定办理，本部无从核办，“所请核准给证之处，着毋庸议，章程发还”。此后，上海正华银公司遵批补正程序呈送，财政部又以钱字第10634号批示：“查银行资本，按照现行章程，虽无定额之制限，惟定额过小，营业根基即欠稳固，况上海地方，素为商业繁盛区域，银行业务，尤须资本雄厚，运用始克裕如，如该公司所定资本总额仅为10万元，并据规定，又只收本数5万元，殊嫌过少，且该公司既系招股设立，并应照章订立招股章程，呈请核准。至所送营业章程，亦殊欠周妥，所请注册一节，未便照准。”^[49]接到财政部上述批示后，上海正华银公司致函上海市商会力陈理由，认为现行法令对于银公司资本，并无最少限度之规定，并要求转请财政部予以通融，给予先行注册。为此，财政部批复上海市商会：“查上海为商业繁盛区域，该银公司又以经营出洋草帽押汇为大宗，资金五万，实不足以资运用；虽现行法令无最少限度之规定，本部仍应体察情形，权衡轻重，以预防危险之发生，所请准予注册之处，碍难照准。”^[50]

从此案可以看出，财政部对注册资本的数额还是比较重视的，然而缺乏明确而具体的规定，则又使得执法缺乏相应的严肃性。事实上，尚有未经呈报资本数目审查合格即行开幕者，而“此项情形，以各省及特区为多，社会上对于内情不明，以为必已得财部之检查许可，故对其资金之确实与否，均不表示怀疑，一旦发生事故，则交相责难”。1935年初，“为消灭此种欺骗政策起见”，财政部进一步决定，采取以下三种办法相辅助：（1）咨请各省市政府转令直属机关，取缔限制成立而尚未注册银行，勒令履行法定手续；（2）凡向各省市呈请立案新设之银行，一律令向财政部遵照注册，然后始得开业；（3）函请各银行公会，凡未经注册之银行，拒绝加入为会员，以资甄别^[51]。

1931年3月28日国民政府公布的《银行法》规定，银行设立必须经过下列步骤：（1）实业部登记；（2）财政部核准；（3）订立章程载明应列各项经财政部核准；（4）如系招股设立银行，其招股章程需核准；（5）核准并登记后，须于6个月内营业，即令逾限，有正当事由得呈请延缓^[52]。

在银行注册方面，尽管有了明确的规定，但实际执行情况还不是十分理想。为此，1935年6月26日，财政部以钱字第18508号咨行各省、市政府称：“兹查各省市所设之银行遵令呈部注册者，尚属寥寥；其私发纸币者，仍照常发行。历次法令视同具文，实于币制金融大有妨害”；并要求各省、市政府严饬各该银行，“迅即遵照《银行注册章程》暨施行细则各规定，呈请注册”^[53]。

2．抗战期间银行的注册审批

实际上，早在抗战全面爆发前，国民政府对战事发生后银行业的布局已有所考虑。1937年6月6日，为调整银行布局及人事安排等事宜，蒋介石专门向财政部次长邹琳发去密电指出：“国、省经营之银行，如中央、中国、交通、农民、四明、实业、通商、国货、农工等九余家萃于一隅，而其董、监事及上级干部不出沪上数人，业务往往仅注意上海一埠，而有忽略全地之弊。”^[54]6月11日，财政部在给蒋介石的呈复中称：“查各银行因上海系全国金融总枢，总行大都设于上海。惟近年以来，本部鉴于农村凋敝，内地金融机关颇少，以致金融呆滞，迭经令饬各行应向内地推设分行，以资调剂。至法币施行以后，中、中、交、农四行所发法币通行全国，为便利流通、收兑银币，并经函令各该行积极向内地设行，以期灵活内地金融。本部前次讨论非常时期经济财政时，企以为避免敌人袭击、巩固金融起见，内地设行尤属重要，并已由部督促实施。至各银行之董监事及上级干部不出沪上数人，自系目前事实，将来如遇各行董监事及上级干部改选改派时，自当遵谕注意改正，以利整顿。”^[55]

为巩固战时金融，加强管理银行业务，财政部颁行的《非常时期管理银行暂行办法》规定，凡经营收受存款及放款而不称银行者，视同银行。凡经营上项业务者，须遵章注册。而上海租界区域，“一般小钱庄及银号、信托公司等，竟擅自经营银行业务，并不遵章向部注册，殊属非是”。为此，财政部特训令上海银钱业同业公会及市商会等，取缔未经注册核准营业之钱庄、银行、信托公司等；对违规擅自经营存款、放款、汇兑、贴现等业务者，决予究办，以保障存户安全；同时，凡经注册之行号，不得经营为法不许之营业，如汇划票据之贴现以及黄金之非法买卖等。“闻有若干新设之银号、钱庄、信托公司等，均已遵令向财政部呈请注册，财部已秉公核办矣。”^[56]

1941年12月9日，国民政府公布了修正后的《非常时期管理银行暂行办法》15条。与1940年8月7日公布的办法相比，进一步限制新银行的设立，规定自本办法施行之日起，新设银行，除县银行及华侨资金内移请设立银行者外，一概不得设立。银行设立分支行处，应先呈请财政部核准。凡在本办法施行前已开业而尚未呈请注册之银行，应于本办法公布命令到达之日起1个月内呈请财政部补行注册^[57]。

1942年7月31日，财政部参事厅、钱币司会拟的关于变通各地行庄补行注册手续签呈中提出，为贯彻管理法令，并兼顾事实需要起见，除重庆一地早已于限期内停止补办注册外，对外地各省市拟定变通处理办法三项如下：（1）尚未申请补行注册之庄号，应电请省政府转饬当地县市政府切实查明报部核办。如其设置较久，与地方金融关系较大，平日营业状况尚能合法，必须予以补救者，准予依照银行注册章程之规定具备各件，呈请补行注册；（2）前项呈请补行注册，除重庆已依限停止外，在成都、万县、江津、内江、自贡、宜宾、泸县、西安、贵阳、兰州、衡阳、昆明、桂林、赣县、吉安、韶关等16地，限于本年10月底以前呈请核办，其余全国各商业简单地方，限于本年年底以前呈请核办，逾期即加以取缔；（3）各地未经注册之钱庄、银号，如系在1941年12月9日以后新设者，应一律勒令停业。对于银行资本数额及组织，则拟按如下原则办理：（1）嗣后新设银行，除县银行应依照《县银行法》规定办理外，一般银行应为公司组织。至资本规定，除重庆仍照定案办理外，如为股份有限公司、股份两合公司或两合公司，其资本至少须达50万元；无限公司，资本至少须达20万元。如在商业简单地方，得酌准减低，但股份有限公司、股份两合公司或两合公司不得少于25万元，无限公司不得少于5万元；（2）各地已开设之钱庄，此次补办注册手续，如为合伙经营者，饬改组为无限公司组织，至少增资至5万元。对独资经营之钱庄，为保障存户安全起见，拟饬令必须于补行注册限期内，自行与其他钱庄合并，或加入新股，改组为公司组织，否则应停业清理。对此签呈，财政部总长批示，除认为“钱庄补办注册手续”一节不妥外，“余可施行”^[58]。

1943年1月7日，财政部再次公布了《修正非常时期管理银行暂行办法》15条。此次修正，与1941年12月的版本相比，强调新设银行除县银行外，一概不得设立；原先许可设立的“华侨资金内移请设立银行者”，此次亦不再提及^[59]。

3．战后银行的注册与审批

抗战胜利后，收复区内银行的复员与复业，成为银行市场准入的另一种特殊形式。以上海的情况为例，抗战胜利后的上海银行界变化极大，日本系的银行全部崩溃，由政府银行分头接收清算；伪中储体系自1945年9月中旬以后也被财政部京沪区财政金融特派员所设立的伪中储银行清理处所接收清理；为日人所强占的英美荷比等外商银行于1945年12月10日起陆续在沪复员；凡在敌伪占领期内新设立的银行而未依法领有财部执照者，一律于10月初起全部停业清理；中中交农、二局（信托局、邮政储金汇业局）、小四行（通商、中国实业、四明、国货）等全部依正统复业；收复区战前经财部核准设立，战时仍继续营业之银行，由财政金融特派员查明过去业务，报部核准，在清查期间，仍继续营业；战时在大后方成立的银行有若干家在上海开设分行；原有的银行公会解散，由社会局所指派的另一整理委员会代理之。“经过这几个月来这样多的变化，上海银行界今日的面目已和胜利前迥不相同，敌伪系金融机构已一扫而光，政府银行系重掌领导地位，原有的商业银行继续营业，新小银行的命运大部将归淘汰，过去的乌烟瘴气大部分已经澄清，就充实制度与刷新银行营业这两点来说，现在比过去有很大的进步。”^[60]

1945年9月28日，财政部以渝财叁字第3533号令，公布《收复区商业银行复员办法》，该办法规定，凡经财政部核准注册之银行，因抗战发生停止营业或移撤后方者，得呈经财政部核准，在原设地方复业。凡经财政部核准注册在收复区设立之银行，在抗战期间继续营业者，依照《收复区商营金融机关清理办法》之规定办理^[61]。

根据财政部的部署，在上海复业的国家银行及时间为：中央银行，9月22日；中央信托局，9月22日；中国银行，10月1日；交通银行，10月1日；中国农民银行，10月1日；邮政储金汇业局，10月1日；四明银行，10月8日；中国通商银行，10月15日；中国通商银行，10月29日^[62]。

此后，为明确前经注册银行停业后的复业手续，财政部于11月13日宣布：“查经本部核准注册之银行，因抗战发生停止营业呈请复业者，应饬先行召集股东会议决通过，作成会议记录，连同停业日计表，其已清理者清理后日计表，呈由该处查明其表列资产负债实在情形，报部核办。又，以前注册事项，如有变更，并应饬依照规定，备具各件，一并呈转本部变更注册，特电遵照。”^[63]

对于申请开放新设银行，财政部1945年12月表示，“查修正《非常时期管理银行暂行办法》规定，新设银行，除县银行外，一概不得设立；现本部即将《银行法》修正呈请审议公布，在该法未公布施行前，仍当依照该办法办理，所拟酌予开放一节，暂从缓议”^[64]。

对于政府制定的银钱业复业的有关规定，也有人提出了不同意见。《银行周报》1946年1月16日发表的《收复区行庄新年之申诉》一文，颇具代表性。该文指出：“兹以银钱业而论，过去数年中风起云涌，新设特多，其中有敌伪性质者，有与敌伪有间接关系者，此等银行钱庄固应立予处分，无所姑息，亦不待论。惟今则新设行庄，因于沦陷期间未向政府正式登记在册，全体奉令清理，因之上海一百九十三家之公会会员，得继续营业者，仅存七十三家；二百二十七家之公会会员钱庄，得继续营业者，仅存四十八家。外埠情形，亦复如是。政府为肃正视听、澄本清源之计，对于未经合法登记注册之行庄，令其停业清理，固其所宜。行庄就法而言，惟有静候政府之处置，有何多言？顾数月来同业之苦衷，欲伸而不得，人情法理之间，是非黑白之辨，固不可不有以明之。”该文最后提出：“为今之计，似宜速颁银行法规，废止非常时期之管制法令，对于立场纯正、过去营业尚无不当之新设行庄，酌予重行注册，予以自新，俾有机缘，为国效力。”^[65]

1946年1月29日，财政部以渝财叁字第15962号令，公布《收复区商业银行复员补充办法》共两项：（甲）凡未经财政部核准注册，在1937年6月以前设立的银钱行庄，于抗战期间仍继续营业者，除依照《收复区商营金融机关清理办法》办理外，得于本办法颁布3个月内提出下列文件，呈经财政部核准，在原设地方继续营业，并依照《银行注册章程》规定补办注册手续，逾期即不予核办，勒令停业：（1）前实业部或省市县或工部局所发营业许可证或登记证；（2）战前已加入当地银钱业同业公会或商会之证明文件；（3）在抗战期间继续营业并无附逆情事之切结及当地银钱业同业公会或商会之保结；（4）抗战前1年至3年及抗战以后之历年营业决算书表；（5）战前纳税凭证；（6）战前与国家银行来往之正式证据；（7）当地县市政府证明文件（证明与地方金融关系密切）。（乙）凡未经财政部核准注册，在1937年6月以前设立的银钱行庄，因抗战发生停止营业者，得于本办法颁布后3个月内提出下列各项文件，呈经财政部核准，在原设地方复业，并依照《银行注册章程》补办注册手续，逾期即不予核办，不准复业：（1）前列甲项（1）、（2）、（5）、（6）及第（7）各款文件；（2）抗战前1年至3年之营业决算书表；（3）确因战事停业之证明文件^[66]。

1946年4月24日，财政部以渝财叁字第6268号令，公布修正后的《收复区商业银行复员办法》共5条，规定凡经财政部核准注册之银行，因战事发生停止营业或移撤后方者，得呈经财政部核准，在原地方复业；凡经财政部核准注册，在收复区设立之银行，在抗战时期继续营业者，依照《收复区金融机关清理办法》之规定办理^[67]。

对于各地要求新设银行的申请注册，财政部始终未予松动，概不核准。1946年5月30日，财政部钱币司司长戴铭礼称，关于各地新设银行申请注册，无论都市或乡镇，一概不许，“因目前情形，多设行庄，可能助长囤积投机之风，对经济现状绝无裨益”^[68]。关于行庄复业的条件，他强调：（甲）须设立于抗战发生之前；（乙）确因战事影响而停业；（丙）须有地方政府及商会之证明、往来行庄之帐单及向政府纳税之凭证等。而申请复业期限，本定于1946年5月5日截止，后以地区辽阔，各地申请复业之金融业殊为踊跃，故特展期至7月15日截止。“财部为审核金融业之复业事宜，特由各关系部门，组设审查会严格审核，间查有伪造证件，企图蒙蔽者，即送交法院严办，决不宽贷。”^[69]

1946年8月14日，财政部代电称：浙江省萧山、绍兴、余姚、宁波、慈溪、嘉兴等六县钱庄，“未经本部核准，擅自营业者，为数极多”；至其营业情形，一为票据汇划，一为吸收存款，高利贷放，“有背景者，更有吸收公款存放情事”；“且有不用招牌，暗做票据存放者”；如不迅予管制取缔，则漫无限制，流弊甚大。为此，财政部电请浙江省政府转行勒令克日停业^[70]。

1947年9月1日，国民政府公布的《银行法》规定，银行非在中央主管官署（即财政部）申请营业登记，经核准并领得营业执照后，不得开始营业。银行不得经营其所核准登记业务以外之业务。凡欲设立银行者，应开具下列各款，呈请中央主管官署核准营业登记：（1）银行名称及其公司组织种类；（2）资本总额；（3）业务种类及范围；（4）营业计划；（5）本行及分行所在地；（6）发起人姓名、籍贯、住址及履历。凡经核准设立之银行，于资本全数认足，并至少收足1／2时，除准用公司登记程序规定呈请中央主管官署为营业登记外，并应缴验资本证明书及所在地银钱业或信托业同业公会或商会对其发起人之信用证明书。银行于开始营业时，应将中央主管官署所给营业执照于本行及分行所在地公告之。银行对外文件，应标明其营业执照之号数^[71]。

1947年10月23日，财政部发布财钱庚三字第17513号训令，废止1929年颁布的《银行注册章程》及其施行细则^[72]。