创业板的入市条件和退市机制

一、美国创业板市场的上市条件

美国的纳斯达克是世界上最成功的创业板市场，在这个市场上成就了一个又一个传奇，企业若想在这个市场上市必须满足以下三个标准之一。

标准一：股东权益达1500万美元，一个财政年度或者近三年里的两年中拥有100万美元的税前收入，110万的公众持股量，公众持股的价值达800万美元，每股买价至少为5美元，至少有400个持100股以上的股东，三个做市商，须满足公司治理要求。

标准二：股东权益达3000万美元，110万股公众持股，公众持股的市场价值达1800万美元，每股买价至少为5美元，至少有400个持100股以上的股东，三个做市商，两年的营运历史，须满足公司治理要求。

标准三：市场总值为7500万美元或资产总额及收益总额分别达7500万美元，110万的公众持股量，公众持股的市场价值至少达到2000万美元，每股买价至少为5美元，至少有400个持100股以上的股东，4个做市商，须满足公司治理要求。

此外，企业想在纳斯达克上市，还必须符合以下三个条件及一个原则，即先决条件、消极条件、积极条件和诚信原则。

先决条件是指企业必须是以经营生化、生技、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通信设备）、加盟、制造及零售连锁服务等业务为主，经济活跃期需满一年以上，并且具有高成长性、高发展潜力。

消极条件是指企业或公司的有形资产净值在500万美元以上，或最近一年税前净利在75万美元以上，或近三年其中两年税前收入在75万美元以上，或公司资本市值（Market Capitalization）在5000万美元以上。

积极条件是指在通过SEC及NASDR审查后，需有300人以上的公众持股（NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人）才能挂牌，所谓公众持股依美国证管会手册（SEC Manual）指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

诚信原则要求所有的公司所提供的信息必须是准确的、透明的，不允许虚假信息存在。纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed， but time will tell the tale。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。这就说明在上市过程中诚信的重要性。

二、中国创业板的上市条件

虽然中国创业板的上市条件不及纳斯达克严格，但是相比其他海外的创业板而言，中国创业板的上市条件仍然是比较严格的。

我国的创业板上市需要满足：

主体资格上，要求（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限责任公司整体变更为股份有限公司可连续计算）；（2）股票经证监会核准已公开发行；（3）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

财务指标方面，要求（1）最近两年连续赢利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年赢利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；（3）发行后股本总额不少于3000万元。

此外还要求：第一，注册资本应已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；第二，应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；第三，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；第四，应当具有持续赢利能力，不存在下列情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响；行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响；在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续赢利能力构成重大不利影响的情形。

从以上的要求可以看出，中国创业板市场要求企业必须赢利，具备一定的规模，企业的主营业务必须鲜明突出，但是，相对于中国主板和中小企业板市场，创业板市场对赢利能力和资产规模要求门槛要低很多。除此之外，为了规范中国的创业板市场，中国证监会对保荐人的要求和责任划分要求更高，保荐期限相对于主板适当延长，实行持续督导制度等。由于上市门槛的放低，众多中小企业都进入了这个“圈子”，因而，创业板的竞争情况也是异常激烈的，所以绝大多数中小企业注定无缘创业板，尤其是那些资产规模小、抗风险能力差、难以从银行贷款的小微企业。

三、美国纳斯达克退市机制

根据纳斯达克的有关规定，上市条件分为初始上市要求和持续上市要求，而且后者是与前者相互对应的。只有符合初始上市要求的公司才能上市。上市以后，由于上市公司的状况可能会发生变化，不一定始终保持初始的状态，但起码应当符合一个最低的要求，即所谓持续上市要求，否则将会被纳斯达克予以摘牌。这里以纳斯达克小型资本市场为例，其持续上市标准包括：

有形净资产不得低于200万美元；市值不得低于3500万美元；净收益最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年不得低于50万美元；公众持股量不得低于50万股；公众持股市值不得低于100万美元；最低报买价不得低于1美元；做市商数不得少于两个；股东人数不得少于300个。

上市公司如果达不到这些持续上市要求，将无法保留其上市资格。就最低报买价来说，纳斯达克市场规定，上市公司的股票如果每股价格不足1美元，且这种状态持续30个交易日，纳斯达克市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天里，仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价，将被宣布停止股票交易。这就是所谓的“1美元退市规则”。“1美元”是纳斯达克判断上市公司是否亏损的市场标准，而不是公司的实际经营状况。但是，这一市场标准客观地反映了上市公司的真实内在价值。除以上数量指标外，纳斯达克市场对公司的初始上市或持续上市还有其他要求，主要包括：法人治理结构方面的要求，包括年报、中报的报送，独立董事，内部审核委员会，股东大会，投票机制，征集代理表决权机制，避免利益冲突等；对公司经营合规守法方面的要求。

据统计，纳斯达克市场80%左右的股票在上市后的第三年便因公司破产或被并购而退市。可见，在纳斯达克市场上，上市公司退市是一种十分普遍和正常的市场行为。

四、中国创业板的退市机制

一直以来，中国股市的退市机制都形同虚设，虽然也规定了退市的一些标准，但是，这20年来真正退市的股票并没有几只，中国股市的运行并不规范，造成了市场的混乱和已经上市的企业的“惰性”，给股民造成了很大的损失，也不利于中国资本市场的规范运行和健康发展。为深化金融体制改革，进一步规范中国资本市场，2012年3月18日，国务院转批发改委《关于2012年深化经济体制改革重点工作的意见》的通知，提出深化金融体制改革，健全新股发行制度和退市制度，强化投资者回报和权益保护。

2012年4月20日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订），自5月1日起施行，创业板退市制度正式出台。其中规定创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌，将不支持上市公司通过借壳恢复上市。

2012年6月28日，上交所、深交所公布新退市制度方案，连续三年净资产为负，或者连续三年营业收入低于1000万元，或连续20个交易日收盘价低于股票面值的公司应终止上市。

与旧的退市规则相比，新的退市制度增加了一系列退市指标。

首先，增加了净资产指标。规则要求上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。

其次，增加了营业收入指标。上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。

再者，增加了审计意见类型指标。准则要求上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。

此外，增加市场交易指标。在深圳交易所仅发行A股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。在本所仅发行B股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。既发行A股又发行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及前述仅发行A股的上市公司和仅发行B股的上市公司的标准，公司股票应终止上市。前述交易日均不包含公司股票停牌日。上市公司因前述市场交易指标触及终止上市标准的，其股票不再经过退市风险警示和暂停上市环节，将被直接终止上市。为保护投资者权益，充分揭示退市风险，本所将要求上市公司在其股票可能触及前述终止上市标准时，及时、充分地披露股票可能被终止上市的风险。

最后，扩大了适用未在法定期限内披露年报的指标。上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，其股票应终止上市。

不仅如此，深圳证券交易所还出台了严格的恢复上市要求。上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司应当至少同时符合下述条件，方可向本所提出恢复上市申请：最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正数；最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；不存在深圳证券交易所《股票上市规则》规定的暂停上市和终止上市情形。

上市公司的股票被暂停上市后，公司不符合前述条件的，本所不受理其恢复上市申请，其股票应终止上市。上市公司的股票被暂停上市后，公司未在规定的期限内提出恢复上市申请的，其股票应终止上市。上市公司的股票恢复上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。虽然这项退市制度并不是专门针对创业板而提出的，但是由此可见中国整治资本市场的决心。由于创业板的特殊性，这一板块的退市制度将会更加严格。