福州国有燃气企业股权转让项目

9.6　福州国有燃气企业股权转让项目

9.6.1　项目概况

9.6.1.1　项目背景

福州市政府为深化企业改革，建立现代企业制度，满足企业持续发展的需要，解决福州市LNG项目的资金筹措和建设经营问题，拟转让福州市新榕燃气投资有限公司所持有的煤气有限公司和液化气有限公司各50%的国有股权，转让标的评估价值约为2.63亿元。

煤气有限公司是福州市最大的城市管道燃气经营企业，其前身为福州市煤气公司，由福州市新榕燃气投资有限公司持有100%股权。公司现有鳝溪、祥坂两个气源厂，生产供应液化石油气混空气，共有居民供气用户26万户。煤气有限公司是福州市LNG项目业主，负责福州市五城区、闽侯县青口汽车城、上街大学城和福清市市区的供气。煤气有限公司2009年1月31日的净资产价值为48040.84万元。

液化气有限公司是福州市经营瓶装液化气和管道燃气的企业，其前身为福州市液化气公司，由福州市新榕燃气投资有限公司持有100%股权。液化气有限公司现有瓶装液化气用户近7万户，年供气量9100吨;管道燃气用户约3万户，年供气量约900吨。液化气有限公司2009年1月31日的净资产价值为4669.48万元。

2008年3月，福州市国有燃气企业股权转让项目招商工作正式启动，市政府有关部门经过广泛调研、考察和比选，最终聘请了国内知名的咨询机构和法律顾问组成顾问团队。为提高政府决策效率，市政府专门成立了由国资委、建设局、财政局、劳动局等十一家单位和部门组成的福州市国有燃气企业改制工作领导小组。项目组在项目启动后，经过近6个月的实施，完成了招商前的一系列准备工作。经严格的综合评审程序和高效的澄清谈判，转让人福州市新榕燃气投资有限公司与华润燃气(集团)有限公司及深圳盛凯投资有限公司于2009年6月签署了项目有关协议。

9.6.1.2　项目的运作过程

自福州市国有燃气企业改制和股权转让工作启动后，在福州市政府的大力支持下，市国资委牵头组织原福州市煤气公司和原福州市液化气公司以及咨询机构、法律顾问，借鉴国内其他城市燃气企业改制的成功经验，对两家燃气企业上一轮改制过程中遗留下的问题进行了梳理和相应处理，并对改制及股权转让过程中的主要问题和项目条件进行了分析，在此基础上完成了转让文件和评审办法的编制。其中主要工作包括:

(1)完成了福州市煤气公司和原福州市液化气公司两家燃气企业的公司制改造，并组建了福州市新榕燃气投资公司作为股权转让的主体。

(2)顺利召开了两家燃气企业的职工代表大会，向职工告知改制及股权转让事项，审议通过了两家企业的职工安置方案。

(3)编制完善招商文件。国资委牵头，在中介机构的协助下，按市政府议定的边界条件编制了改制及股权转让的所有文件。在燃气工作小组审查的基础上，国资委多次召集市建设局、市财政局、市劳动局等燃气改制工作小组的十一家成员单位对文件进行审核，并呈报国有燃气企业改制工作领导小组审定。在市政府办公厅和市政府法制办的协助下，在各部门提出的宝贵建议的基础上，国资委牵头中介机构对招商文件作了进一步修订，最终获得了市政府的认同，项目得以进入正式招商阶段。

(4)组织编制了股权转让综合评审工作方案与评审细则，落实采用综合评审法作为股权转让招标的评选方案，为项目进场交易创造了必要条件。

9.6.2　项目的实施情况

在改制和转让文件编制完成后，经市政府批准，福州市国资委委托福州市产权交易中心于2009年3月26日就股权转让进行了公告，公告发出后有数十家企业提出了受让意向，其中共有7家投资人通过了初步审核并购买了招商文件。经过近50天的准备后，福州市国有燃气企业股权转让项目于2009年5月12日上午10时在福州市产权交易服务中心举行受让申请文件开启仪式，有5家投资人最后提交了受让申请文件，各家申请人名称及报价如下:

香港中华煤气有限公司　　　　　　　　　　　　　　7亿元

华润燃气(集团)公司和深圳盛凯投资有限公司联合体　8亿元

北京市燃气集团有限公司　　　　　　　　　　　　　5亿元

中国燃气控股有限公司　　　　　　　　　　　　　　7.81亿元

新奥(中国)投资有限公司　　　　　　　　　　　　　8亿元

本次项目的竞争非常激烈，各受让申请单位的报价水平都比较高，其中有三家单位的溢价超过两倍。经过严格的综合评审并经评审专家推荐，评审委员会最终向转让人推荐了华润燃气(集团)有限公司联合体、新奥(中国)投资有限公司和中国燃气控股有限公司为受让候选人。转让人与排名第一的华润燃气经过澄清谈判，最终确认华润燃气(集团)有限公司和深圳盛凯投资有限公司联合体作为50%股权的受让人。转让股权的最终受让价格为8亿元人民币，溢价超过200%。

本次转让过程中，华润燃气(集团)有限公司和深圳盛凯投资有限公司分获福州市新榕燃气投资有限公司所持有的福州市煤气有限公司和福州市液化气有限公司各49%和1%股权。根据《转让文件》规定，华润燃气与深圳盛凯将分别向新榕燃气支付7.84亿元和0.16亿元作为转让股权的对价。同时，华润燃气和深圳盛凯还将在未来根据国有股东的增资情况，同时间、同比例地对福州市煤气有限公司进行增资，以用于福州市燃气行业的进一步发展。另外，投资人还承诺将为福州市基础设施建设投入10亿元建设资金。

本项目在运作过程中最大程度地做到了公开、公平、公正和科学、客观、规范。无论是资格审查、受让申请文件评审，还是评审专家的抽取和最终的澄清谈判，都是遵循客观、公正、保密的原则，在市政府、国资委两级纪委监察部门的全过程监督下进行的。受让人也在“福州市产权交易服务中心”网站上进行了公示。这样的规范运作让所有受让申请人对评审结果予以了充分肯定，没有出现任何异议，确保了优中选优的实现。最终评审排名第一且谈判成功，同时公示又无任何异议的受让单位——华润燃气(集团)有限公司曾参与了南京、无锡、厦门等城市的燃气运营，是一家具备雄厚资金技术实力、丰富运营管理经验和诚实守信的企业集团，该公司的参与完全符合项目融资、建设、运营的各项要求。

本项目于2009年12月底正式获得商务部批准。

9.6.3　社会的关注

本项目的成功实施获得了来自政府部门、改制企业、行业专家的广泛赞誉，主要体现在:

9.6.3.1　解决遗留问题，确保改制企业健康发展

福州市国有燃气企业股权转让项目最初启动于2005年，当时市政府没有聘请招商咨询顾问。在第一轮改制时涉及的职工安置、资产界定、燃气收费、市场整合等许多问题尚未解决，若强行推动改制，将产生大量遗留问题。因此，尽管有些投资人已经报名参与股权受让并提交了受让申请保证金，市政府还是及时终止了招商程序。本项目重启招商后，在实施过程中成功地就这些问题提出了解决方案，消除了企业未来发展的后顾之忧。

9.6.3.2　高溢价不以牺牲公共利益为代价

本项目股权转让与特许经营同步实施，行业主管部门将按照特许经营协议的规定对合资企业的供气质量、供气安全、供气价格等进行监管。同时，项目文件中还严格规定了燃气价格调整的程序、步骤和条件等内容，改制企业必须继续执行政府定价的原则，由政府价格主管部门严格掌控燃气市场价格，并不会对居民用气价格造成影响。同时，由于引进了资金雄厚、经验丰富的燃气专业公司，市民也得以享用更优质的供气服务。因此，本项目较高的溢价并不是以牺牲公共利益为代价获得的。

9.6.3.3　解决企业自身发展，同时为福州市筹集城市建设资金

本项目的成功实施，不仅盘活了国有存量资产，为城市发展筹集了资金，也为福州市东部新城LNG项目的建设带来了大量资金，缓解了新榕燃气的财务压力。作为项目条件之一，投资人还承诺为福州市基础设施发展提供10亿元建设资金，这就为福州市建设海西经济区提供了资金保障，可以说通过这一个项目带动了城市的发展。

9.6.3.4　成为福建省公用行业改革的成功典范

福州市梁建勇副市长对项目的评价是:“福州燃气项目的成功运作，是我们对国有公用事业存量资产市场化融资模式创新的一次探索，成为了福建省内公用行业存量资产转让的典范，将对福州市和其他城市的公用行业的市场化起到积极促进作用。”

9.6.3.5　项目文件编制规范，经五部委严格审查获批

本项目的有关文件于2009年10月份上报国家主管部门，经过商务部、住建部、国家税务总局、工商总局以及外汇管理总局等五部委的严格审查以及商务部组织的专家评审，所有文件均符合国家外资并购、特许经营、税收等相关法律法规和政策的要求，最终顺利获得批准。

9.6.4　经验总结

9.6.4.1　专业化、规范运作是项目成功运作的前提

在参照其他城市同类项目做法的基础上，政府为避免重走弯路，决心在项目运作的专业性上下功夫。在该项目上，政府聘请了参与全国公用事业融资市场化运作项目最多的北京大岳咨询公司为咨询顾问，聘请了福建省内熟悉企业改制和股权转让的知信衡律师事务所为法律顾问。两个顾问小组在国有燃气企业改制领导小组的统一安排、协调下，严格按照规范的项目运作程序进行操作。从2008年3月份开始，在确保09年5月份必须完成股权转让的目标指引下，制订了以下10个工作程序:发布转让公告、出售转让文件、对标的企业的尽职调查和受让申请前答疑、受让申请文件提交及开启、评审、评审结果报批、澄清谈判、公示、对受让人实地考察、签约等，并按此程序确定了工作时间表，有条不紊地推进，从而圆满、规范地完成了相关工作。

9.6.4.2　合理设计项目结构是项目成功运作的基础

福州国有燃气企业股权转让项目充分考虑了煤气公司和液化汽公司的改革改制和未来的生存发展需要，经过充分研究和论证，最终确定采用综合评审的方式，由竞争产生的受让人与新榕燃气分别合资经营煤气有限公司和液化气有限公司，双方各占一定的股权比例。合资公司将负责福州市未来LNG项目的投资、建设和运营维护。

在招标文件的编制过程中，项目组合理考虑了政府与合资公司之间的风险分配和合资公司股东之间权利义务关系的界定，并以项目协议和股东协议的形式在转让文件中予以明确。这种项目结构设计得到了资本市场和投资人的普遍认可，为项目的顺利实施和两家燃气企业未来的发展创造了良好条件。

9.6.4.3　客观公正操作是项目成功运作的保障

管道燃气供应行业是公用事业市场化后的一大热点。为了真正引进有资金实力、有经营管理能力的专业运营商，燃气工作小组在股权转让过程中努力做到尽最大可能提供优质服务，最大程度公开转让资料，以确保每一个意向受让人信息对称并增强其参与受让申请的信心。在转让工作进行的每一个环节中，改制领导小组和顾问小组的工作人员都保持着工作作风的专业性和纪律的严格性，在尽职调查过程中尽可能全面地解释回答每一个问题，做到让所有意向受让人充分了解福州的燃气投资环境和政府的诚信度，有效地帮助投资者吃透转让文件，制作出高质量的受让申请文件并报出对政府最有利的价格。