股权转让合同范本

二、股权转让合同范本

本合同由以下双方于__________年__________月__________日在__________省__________市签订:

甲方（出让方）:__________

住址:__________

法定代表人__________

委托代理人__________

（自然人身份证号码:__________）

乙方（受让方）:__________

地址:__________

法定代表人__________

委托代理人__________

鉴于:__________

1.甲方系__________公司的股东，现甲方持有__________公司__________%的股权；

2.甲方系依照《中华人民共和国民法通则》具有完全民事权力和行为能力的自然人；

3.乙方系按照__________国法律制度成立并有效存续的公司法人，对本合同项下权利义务的设定具有相应的民事权力和行为能力；

甲乙双方经充分协商，就甲方向乙方转让股权事宜，达成如下一致意见:

第一条 转让标的

1.1　本合同项下所涉及的股权转让标的系甲方所持有的__________公司__________%股权。

第二条 转让价格

2.1　甲乙双方经协商一致，甲方向乙方转让本合同第一条转让标的的价格以经评估的__________公司净资产价值为基础，根据其股权比例，股权转让对价总计__________万美元。

第三条 支付条款

3.1　乙方应自外商投资企业营业执照颁发之日起__________个月内向甲方支付股权转让款。

第四条 承诺与保证

4.1　甲方向乙方承诺并保证:

4.1.1　其合法地拥有__________公司的股权，且该股权是清洁的，在签署本协议之时不存在任何质押、冻结、查封或争议等情形，可合法进行转让；

4.1.2　公司对其所有资产拥有合法所有权，并未在其任何资产上设定任何形式的担保、抵押、质押、留置权或给予其他人任何权利、权益，并且没有涉及任何纠纷。

4.1.3　按本协议的规定及时提供相关文件，并依法承担本协议项下股权转让而发生的相关税款和费用，以确保能受让本协议项下__________公司的全部股权。

4.1.4　在完成__________公司转换为外商独资企业的工商变更登记之日前，__________公司的一切经营活动均合法进行，不存在任何违背法律和公司章程的情形；也不会做出对__________公司有任何不利影响的行为，并全力维护和促使__________公司维护合资公司的资产和权益不受任何侵害或损失。

4.2　乙方向甲方承诺并保证:

4.2.1　乙方将按照本协议的规定提供相关文件和按期支付股权转让款，以确保本协议项下__________公司的全部股权得以合法转让。

第五条　股权转让后公司治理结构安排条款

乙方拟委任__________担任公司董事，且对公司章程中涉及重大表决事项有一票否决权。

第六条　回购条款

6.1　甲方在__________月内对股权回购；

6.2　回购价款为人民币__________元。

第七条　税费承担

7.1　股权转让过程中产生的相关税费按照国家法律法规办理。

第八条　违约责任

8.1　本合同一经生效，双方均应严格履行合同义务。任何不履行或不完全履行本合同项下义务的行为以及违背本合同项下保证条款的情形均构成违约，违约方应向守约方赔偿相应的损失。

第九条　不可抗力

9.1　因无法预见、无法避免、无法克服之原因造成合同一方无法履行或无法按时履行本合同时，该方当事人有权凭不可抗力的有效书面证明经及时书面通知对方当事人后免除违约责任。

9.2　当不可抗力事由消除后，遭受不可抗力一方仍有能力履行合同的，对方有权要求继续履行。

第十条　协议终止

10.1　在发生下列情形时，本协议终止:

10.1.1　本协议全面履行完毕时；

10.1.2　一方被依法终止或被依法宣告破产时；

10.1.3　各方一致同意终止本协议时；

10.1.4　本协议被司法机关依法裁定无效时；

10.1.5　发生其他依法应当终止本协议的情形时。

第十一条　未尽事宜

11.1　本合同未尽事宜，由双方协商解决；双方协商后达成的一致书面意见的，该书面意见应视为本合同的附属协议，该附属协议与本合同具有同等法律效力。

11.2　当本合同与附属协议中条款相抵触，或者附属协议之间的条款相互抵触时，以最后签订的内容为准。

第十二条　争议解决

12.1　如发生争议，由双方协商解决或经第三人调解解决；双方协商后达成的一致书面意见的，该书面意见应视为本合同的附属协议，附属协议的效力适用本合同第八条之规定。

12.2　如双方协商不成，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条　其他

13.1　本合同自外资审批部门批准之日起生效，至目标股权转让完成之日终止。

13.2　公司股东会同意甲方转让本合同项下股权的有效决议、公司其他股东放弃股权优先受让权的书面声明均系本合同附件。

13.3　本合同一式六份，双方各执一份，其余用于各政府部门的审批，各份具有同等法律效力。