产权转让的审批

二、产权转让的审批

按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）规定的批准权限，由国有资产监督管理机构或企业国有产权转让相关机构对企业国有产权转让事项履行批准职责。

（一）相关内容的审核、批准

转让标的企业涉及的职工安置方案应当由企业所在地劳动保障行政部门审核同意；转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，其相关债权、债务协议应经债权金融机构书面同意；涉及政府公共管理事项的，需预先报经政府有关部门审批。

（二）转让事项的批准

（1）各级国有资产监督管理机构授权经营的母公司产权的国有产权转让，由该级国有资产监督管理机构审批。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

（2）各级国有资产监督管理机构授权经营的母公司的子企业的国有产权转让，内部结构性调整的，由母公司审批并报国资监管机构备案；涉及母公司外部的，由母公司报国资监管机构审批；子公司控制权转移的，由子公司报母公司审批。对于重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

（3）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部［2003］第3号令）规定的程序，到经国资监管机构选择确定的产权交易机构中公开披露产权转让信息，广泛征集受让方。在确定受让方并草签产权转让合同后，由转让方按照国家对上市公司国有股转让管理的规定，将涉及的上市公司国有股性质变化事项报国务院国资委审核批准。其他事项按以下程序办理：

①转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的事项获得批准后，转让方应当持批准文件、受让方的全额现金支付凭证到产权交易机构办理产权交易鉴证手续。

②转让、受让双方应持国务院国资委对涉及上市公司国有股性质变化事项的批准文件、受让方的全额现金支付凭证、产权交易机构出具的产权交易凭证或省级以上国资监管机构对直接采取协议方式转让国有产权的批准文件等，按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更登记手续。

③转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，转让方还应按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务，且信息披露时间不得晚于在产权交易机构中披露产权转让信息的时间。对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。

④企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

（三）产权转让报批的必备文件

对企业国有产权转让行为进行批准，不仅是各级企业国有产权持有单位履行国有产权出资人职责的重要体现，而且是加强企业国有产权交易监管的重要手段。企业转让国有产权至少要向审批部门报送下列文件：

（1）转让企业国有产权的有关决议文件。这些决议文件主要有：

①转让方依照内部程序做出同意转让所持有的全部或部分产权的决议；②转让标的企业召开的关于转让方转让所持有本企业产权的有关决议；③转让标的企业为国有独资企业、国有独资公司的，如涉及职工安置事项的，还应附送职工代表大会关于职工安置方案的决议；④转让标的企业存在金融机构债务的，对于转让方不再拥有控股地位的，应当附送债权金融机构同意转让的书面意见。

（2）企业国有产权转让方案。企业国有产权转让方案中要重点说明：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；企业国有产权转让收益处置方案；企业国有产权转让公告的主要内容。

（3）转让标的企业国有资产产权登记证。产权权属清晰是产权转让的前提，产权登记证是国有资产监管部门对占有国有产权的企业的证明。通过对产权登记证的审核，可以明确产权的隶属关系、审查转让方的资格，避免后期产权纠纷的出现。

（4）律师事务所出具的“法律意见书”。法律意见书是对产权转让合规性的法律鉴定，主要内容包括但不限于：转让方和转让标的企业的主体资格；被转让产权的权属关系；转让行为的合规性；受让方条件要求的合法性以及有关职工安置、债权债务的处置是否符合国家规定等。

（5）受让方应当具备的基本条件。企业国有产权转让能否顺利实现，转让后的企业能否实现长远发展，与转让过程中确定的受让方密切相关。因此，企业国有产权转让需要结合转让标的的具体情况对受让方提出必要的受让条件。

（6）批准机构要求的其他文件。根据所转让产权的具体情况，还应对标的企业的其他材料进行审核，其目的是为了更加规范地进行企业国有产权的转让。