四、薪酬与考核委员会工作制度
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，再提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理等高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会的主要工作有：（1）根据董事、高级管理人员管理岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚制度等内容；（2）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行定期绩效考评；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司经营业绩方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行相关决议。工作组负责提供的资料有：（1）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（3）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（4）董事及高级管理人员的协调合作、业务创新等其他表现情况；（5）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案草案和相关测算依据。薪酬与考核委员会按照一定程序对董事和高级管理人员进行考评：（1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职并作自我评价；（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；（3）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的薪酬方案（包括数额和支付方式等），经委员会表决通过后报公司董事会审议。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员本人的议题时，当事人应当回避。
思考题
1．董事会制度建设的根本宗旨是什么？董事会主要工作制度有哪些？
2．如何通过董事会制度建设保证董事会按照规定制度轨道规范运行？
3．董事会透明度怎样体现？
《上市公司章程指引》（证监公司字［2006］38号）。
《上市公司治理准则》（证监发［2002］1号）。
《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革［2009］45号）。
《上市公司董事会议事示范规则》（上海证券交易所，2006年5月11日）。
《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》（银监会［2005］61号）。
《保险公司董事会运作指引》（保监发［2008］58号）。
《OECD国有企业公司治理指引》（经济合作与发展组织，2005年5月）。
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