公司法人承担连带责任的法律规定

第一节　公司法概述

一、公司的概念及特征

公司是企业的一种组织形式，是指依法设立的，以营利为目的的企业法人。

公司具有以下特征：

其一，公司是具有法人资格的经济组织。

公司应具备法人资格，即必须是具有进行生产经营或服务活动的权利能力和行为能力，依法独立享有经济权利和承担经济义务的组织。因此，公司应符合法人成立的条件。

其二，公司属于社团法人。

社团法人是以人组合为基础成立的法人，财团法人则是以捐助财产为基础成立的法人(如各种基金会)。公司须有两个以上股东结合，并具有法人资格，它属于社团法人。

其三，公司是营利性企业法人。

公司是营利性企业法人中的一部分。公司无论从事生产经营或服务业，都是独立核算，自负盈亏，以营利为目的。它与非企业法人、从事社会福利的公益法人、从事国家行政管理的机关法人是不同的。

二、公司的种类

公司依不同的标准、从不同的角度可以进行以下分类。

(一)以股东的责任界限为标准的分类

依该标准，将公司分为无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。我国《公司法》也充分参考了这种分类办法。

1.无限公司，是指全体股东就公司债务对公司的债权人负无限连带责任的公司。所谓无限责任，是指股东对于公司债务的清偿责任不受其出资额的限制，当公司财产不足以清偿公司债务时，股东出资额以外的其他财产也应用以清偿。连带责任则是相对于股东与股东之间的关系而言的，公司的股东不管其出资额或盈余比例是多少，对公司债务均负有全部清偿的义务，该股东履行了全部清偿的责任或清偿的债务超过其应负责偿还的份额后，可以对其他股东行使内部的求偿权。

2.有限公司，也称有限责任公司，是指全体股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任的公司，有限责任公司股东的财产及责任与公司的财产及责任是相互独立的，每一个股东对于债权人并没有代替公司其他股东清偿的义务，公司以其全部财产对其债务承担有限责任。

3.两合公司，是指由无限责任股东和有限责任股东两类股东组成，其中无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东对公司债务负有限责任的公司。

4.股份有限公司，是指法定人数以上的股东所组成的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司债务承担责任的公司。

5.股份两合公司，是指对公司承担无限责任的股东和以所认购的股份额为限对公司承担有限责任的股东所组成的公司，它是无限公司和股份有限公司两种公司结合而成的一种公司形式。

(二)以公司的设立基础或股东之间的信托关系为标准的分类

1.人合公司，是指公司的设立是基于公司股东的个人条件，即以股东的个人信用为基础，无限公司是一种典型的人合公司。

2.资合公司，指公司的设立是基于公司的资本数额，即以公司的资本为信用基础，有限责任公司和股份有限公司都属于资合公司。

3.人合兼资合公司，指公司的设立兼具有人合与资合两重属性，即同时注重公司股东的个人条件如公司资本额，两合公司和股份两合公司属于这一类。

(三)以公司资本构成为标准的分类

1.国有公司，即由国家单独出资兴建的公司，或者是国有资本占多数的或国家在企业管理中起决定作用的公司。有的又把由政府单独出资经营的公司称为国有公司；政府资本占到半数以上或在管理中起决定作用的公司称为公营公司。

2.民营公司，这是指国家在与其他单位、个人共同出资中占资本少数(如50%以下)的公司。

此外，以公司管辖情况为标准，可分为总公司和分公司；以公司国籍情况为标准，可分为本国公司和外国公司；以组织依附关系为标准，可分为母公司和子公司；以股票转让方式为标准，可分为封闭式公司和开放式公司；我国《公司法》的法定划分是有限责任公司和股份有限公司。

三、公司法的概念和特征

(一)公司法的概念

公司法是调整公司关系的法律规范的总称。也就是说，公司法是规定公司的种类、设立、组织结构、对内对外关系以及公司的变更、解散等各种法律规范的总和。公司法从性质上讲，是公司的组织法和行为法。

(二)公司法的特征

1.公司法是确定公司对内对外关系的法律

公司法主要调整的公司关系有：对内关系，即公司股东、董事、经理等人员之间的权利义务关系以及股东大会、董事会、监事会等组织机构之间的权利义务关系；对外关系，指公司与其有业务往来的单位和个人以及公司与国家有关主管部门(如工商行政管理部门、税务部门等)之间的关系。

2.公司法是以强制性规范为主的法律

公司法以强制性规范为主，如公司的设立条件、股东人数、章程的必要事项、组织机构，以及公司变更、解散、清算的条件、程序等问题，我国《公司法》都有明文规定。

3.公司法是带有国际性的法律

尽管各国公司法视为国内法，并各具特色，但实际在许多内容上，各国互相借鉴、互相渗透，对公司的基本概念、模式也大体相同，并都要遵循商品经济活动的基本原则。我国的《公司法》于1993年12月9日，经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。现行《公司法》经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行。我国《公司法》第十一章专门规定了外国公司的分支机构，对外国公司设立分支机构的条件、程序等问题作了规定。