美国的证券组织机构

二、美国的证券组织机构

美国是证券市场最为发达的国家，活跃在证券市场上的机构众多，不仅包括证券交易所、证券登记结算机构等平台中介，也包括证券公司、相关证券服务机构等市场参与主体，还包括行业自律性监管组织和政府监管机构。

（一）证券交易所

根据《1934 年证券交易法》的规定，“交易所”是指任何组织、协会或数人组成的小组，无论是否为股份有限，它为把证券买卖双方聚合在一起，或者为发挥其他与证券有关的、由众所周知的股票交易所正常发挥的那些作用而组成、维持或提供一个市场或设施，并且包括由这样的交易所维持的市场和市场设施。

《1934 年证券交易法》规定，美国境内的证券交易所包括两类：注册的全国性交易所和免于注册的交易所。符合一定的条件的交易所，经向美国证券交易委员会提出申请，可以获得注册。当交易所提出申请时，证券交易委员会认为，鉴于该交易所成交额有限，要求其注册是不可行、不必要或不合乎公众利益的，或为了保护投资方，而使该交易所免于注册，这种被免于注册交易所也是美国境内合法的交易所。

根据《1934年证券交易法》的规定，除非在上述注册的全国性交易所和免于注册的交易所进行证券交易，否则任何经纪人、证券商或交易所为了利用合众国管辖的交易所的一切设施来促成证券的成交或通知成交的情况，以直接或间接手段使用邮件或任何一种州际商用媒介，均为违法行为。

（二）证券登记结算机构

美国的证券交易实行托管和结算制。根据《1934 年证券交易法》的规定，“结算机构”（clearing agency）是指作为中间人为与证券相关的交易付款或交付，或者两者兼做的任何人，或者是为涉及证券交易成交条件的资料比较而提供设施的任何人，或为证券成交偿付能力的划归提供设施的任何人；还指作为证券受托人的任何人。

美国证券托管与结算主要有两种模式，其中政府债券和抵押类债券托管于联邦储备银行电子划付系统（Fedwire）；股票、公司债券和市政债券集中托管于全美证券托管清算公司（DTCC）的全资子公司全美证券托管公司（DTC），DTC为其中八个股票交易所和债券场外交易提供托管、清算、结算一体化服务。

美国主要的股票结算公司是国家证券结算公司（NSCC），集中了纽约交易所、美国交易所、NASDAQ等市场的上市股份的清算业务。另外几家小的结算公司，都与NSCC实现联网，客户只需一个账户便可完成不同市场间交易的结算。^[3]

（三）证券公司

在美国，证券公司等证券经营机构一般被称为证券商。美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定了两种类型的证券商：证券经纪人（broker）和交易商（dealer）。

证券经纪人是纯粹的中间人，充当买卖证券的代理人，为个人或机构投资者实施交易以获取经纪人手续费。《1933年证券法》没有对“经纪人”作出定义。《1934年证券交易法》规定，经纪人是指任何为他人从事证券交易业务的人。

与经纪人不同，证券交易商按照规定的价格买卖证券，以期从价差中获取收益。《1933年证券法》规定，交易商指任何以代理人、经纪人或本人身份花费部分或全部时间，直接或间接从事他人发行证券的发行、买卖或交易的人。这个定义既包括了作为经纪人为他人交易证券的情形又包括了作为“本人”（principle）为自己交易证券的情形。《1934年证券交易法》规定，交易商是指通过经纪人和其他方式为自己的账户从事买卖证券业务的任何人，但不包括任何个人直接还是通过信托为自己买卖证券却不把此活动作为其固定业务的人。比起《1933 年证券法》，这个定义只包括了为“本人自己账户”从事证券业务。

在美国，经纪人或交易商从事证券交易业务，必须满足一定的条件。

首先，经纪人或交易商必须获得SEC的登记注册。《1934年证券交易法》规定，除非在SEC处登记，否则，任何经纪人或交易商（指非自然人或与非自然人经纪人交易商无关的自然人）利用州际商业信函或其他任何工具或手段从事证券交易的行为或者诱使别人买卖证券的行为都是违法行为。当然，如果该经纪人或交易商完全从事州内业务并且没有使用任何全国性证券交易设施，那么可以免除在SEC处注册登记的义务。此外，根据《1934年证券交易法》的规定，SEC可以从保护投资者及维护公众利益的角度出发，来附条件或不附条件地决定哪些经纪人或交易商可以免除上述注册登记义务。

其次，经纪人或交易商必须成为自律监管机构（SRO）成员或者（大多数情况下）成为证券投资者保护公司成员（Securities Investor Protection Corporation，SIPC）。此处的自律监管机构主要包括全国性的证券交易所和美国金融业监管局（FINRA）。经纪人或交易商必须成为FINRA会员，方可从事证券业务。此外，经纪人或交易商在任何一个证券交易所从事证券交易活动，就需要注册成为该交易所的会员。如果是从事柜台交易（over-the-counter transaction），则必须是NASD的成员。当然，如果经纪人或交易商同时在交易所和柜台市场交易，则必须同时成为交易所和NASD的成员。每个注册登记的经纪人或交易商必须成为证券投资者保护公司成员，除非其主要业务在美国之外发生或者完全是销售投资公司股份、可变养老年金或保险。

最后，经纪人或交易商还必须符合各州州法的注册登记要求。每个州都制定有适用于该州范围内证券交易的蓝天法，其中就有关于经纪人或交易商注册登记的具体规定。