美国证券投资基金的运行规则

二、美国证券投资基金的运行规则

美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》均将共同基金纳入证券的范畴，因此共同基金在运作的过程中，除了要适用《1940年投资公司法》和《1940年投资顾问法》外，还应适用相关证券法律、法规。

根据《1940 年投资公司法》的规定，设立共同基金之前，必须向证券交易委员会提交一份全面介绍该基金情况的文件，申请注册。这项注册文件将成为共同基金的招募书，在其中要说明基金的发起人、董事会、投资目标、允许投资的类型、基金费率以及风险等。

在公开发行股份之前，共同基金还必须满足证券法的信息披露要求。《1933 年证券法》对共同基金的注册、内容和广告宣传均加以明确规定，从而实现两个目的：一是要求发行人向投资者充分披露其财务状况和其他有关资料；二是禁止虚假陈述以及欺诈销售证券。基金股份如果要在交易所上市交易，必须满足《1934年证券交易法》的定期信息披露要求。

依法设立之后，共同基金各项具体事务的运作主要是通过委托其他公司来完成。其中，基金的日常行政管理和投资的具体运作通常委托给投资管理人，而商业银行等基金托管人通常受委托来负责共同基金资产的保管以及进行财务监督，基金证券的销售工作则委托给证券承销商，过户代理人则受托负责基金证券的日常买卖（申购与赎回）等。所有这些业务的委托，都由投资公司董事会负责与受托方签订契约。投资公司的董事会在履行其职责时，除要遵守《1940年投资公司法》的特别要求外，还要履行普通法所规定的信义义务，如有违反，受损失的投资者可以此为诉因对其提起诉讼。

（一）基金资产运用

根据《1940年投资公司法》的规定，投资公司不允许用差价买卖证券，不许卖空，不允许参与联合交易账户。在进行承销活动时，包销总量不允许超过其总资产的一定比例。除非由有表决权的基金持有人（投资者）的大多数通过，投资公司不允许借贷、发行优先权证券、包销证券、买卖不动产或提供贷款、改变其分散或集中投资的投资策略、改变机构设置或改变其经营性质使其不再成为投资公司。投资公司经理人在作出投资决策时，不对某些失败的投资而导致的损失承担责任，或者因某个保守的投资者认为其不谨慎而承担责任。

（二）基金资产的托管

根据《1940 年投资公司法》的规定，基金应将基金资产交由高质量的美国银行来保管，或者全国性证券交易所的会员证券商来保管。投资公司也可以自己保管基金资产，但必须遵守美国证券与交易委员会严格的规则要求。此外，证券中央托管系统也可保管投资公司的证券。美国证券监管部门对于全国性证券交易所会员的保管，投资公司的自我保管，或使用证券托管系统来保管基金资产都制定了严格的管理规则。

（三）基金管理费

基金管理人因管理基金资产而有权向基金会收取费用。为了激励基金管理人更有效地运用基金资产，有的基金会还规定基金在支付基金管理费后可向基金管理人支付基金业绩报酬。无论联邦法律还是证券交易委员会的监管条例，都没有明确地限定投资顾问收取的管理费的比例。《1940 年投资顾问法》对管理费的管理主要依赖于相关的信息披露。

（四）基金的信息披露

信息披露是共同基金运作过程中最重要的一个环节。除需遵守《1940年投资公司法》中设定的强制信息披露的规定之外，共同基金还应遵守《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中的信息披露规定。这些法规都要求，投资公司在投资者购买基金股份之前向其提供一份详细的招募说明书，此外，还有年度报告、征集代理投票权说明书以及其他持续信息披露。基金持续运作环节的信息披露文件主要包括公开说明书、定期报告、临时报告、澄清公告与说明以及其他公告等。

（五）文件保存

美国《1940年投资顾问法》对已注册的基金管理人施加了宽泛的记账制度要求。基金管理人被要求保留两种账册和记录：（1）典型的商业会计记录；（2）某些被美国证券交易委员会认为基金管理人根据其业务中特定的受托性质应当保留的记录。