合伙企业合伙人变更合伙比例

第一节　合伙企业法概述

一、合伙企业的概念和特征

合伙企业，是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同投资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业的发展壮大是商品经济发展的需要。最初的商品经营形式是自然人独资经营，以个体为单位进行投资营运，独自享有收益并承担亏损。个人独资经营的方式具有自由、独立、灵活的特点。随着商品经济的发展，商业活动日趋频繁，经营规模日渐扩大，个人独资经营方式的弊端日渐凸现，如资金来源渠道狭窄，经营风险过于集中等。为了克服上述弊端，而将分散的单笔资金和个人力量联合起来就显得尤为必要，这样就出现自然人之间最初级的联合经营形式。⁽¹⁾

与其他形式的企业相比，合伙企业具有以下特征：

1.合伙企业是一种共同经营体。由两个或者两个以上的合伙人组成。合伙企业不是单个人的行为，而是多个人的联合。

2.合伙企业为契约式联合企业。合伙企业须由合伙人共同出资设立，各合伙人的出资方式、出资期限、出资数额等，均取决于合伙协议的约定。

3.合伙企业由合伙人合伙经营、共担风险。所谓合伙经营是指合伙人按照合伙协议的约定执行合伙企业事务。合伙企业由合伙人共享收益、共担风险。

4.合伙企业以人合为基础。在对外交易活动中，合伙企业不是以企业资本为信用，而是以各合伙人个人的身份信用为基础。法律对合伙企业一般没有法定最低资本额的要求，而对合伙人的身份资格有严格规定，这与现代资合公司有着根本的区别。⁽²⁾

5.合伙人对合伙企业承担无限连带责任。合伙企业由合伙人共同出资设立，合伙财产虽然由合伙企业使用与管理，但它属于合伙人所共有，仍然与合伙人的个人财产密切联系，所以，各合伙人必须以个人财产承担合伙企业的债务，即当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，合伙人应当以自己的个人财产承担不足部分的清偿责任。

二、合伙企业法的概念

合伙企业法，有广义和狭义两种理解。广义的合伙企业法，是调整合伙企业设立、经营、解散、清算以及合伙企业与第三人关系的法律规范的总称。狭义的合伙企业法，则指1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）。该法是继《公司法》之后，按照投资方式、投资者责任形式等法律特征制定的一部重要的企业法律。

《合伙企业法》自1997年施行以来，对确立合伙企业的法律地位、规范合伙企业设立和经营、保护合伙企业及其合伙人的合法权益、鼓励民间投资、促进经济发展，发挥了积极作用。随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会生活中出现了一些新的情况和问题，《合伙企业法》的有些规定已不适应现实要求，迫切需要修改完善。2006年4月25日，第十届全国人大常委会第二十一次会议首次审议了《合伙企业法》修订草案，与现行《合伙企业法》相比，修订草案新增26条，删除2条，合并4条，由原来的9章78条增加到11章100条。草案增加了有限合伙制度、有限责任合伙制度，并明确规定法人可以参与合伙。

三、合伙企业法的特征

1.合伙企业法是一种组织法。合伙企业是市场主体的一种组织形式，具有自己的法律地位。合伙企业法规定的内容，主要是有关合伙企业设立条件、设立程序、合伙协议、合伙人的权利义务、合伙企业的解散与清算等涉及合伙企业组织的问题。

2.合伙企业法是一种行为法。合伙企业法所规范的内容，主要是与合伙企业组织特点密切相关的活动。

3.合伙企业法中既有强制性规范，也有任意性规范。合伙企业法中的强制性规范，如合伙企业对外承担无限责任，合伙人对合伙企业的债务承担连带清偿责任等；合伙企业的任意性规范，如合伙企业事务的执行、利润的分配与亏损的承担、合伙人的加入与退出等。在合伙企业法中，任意性规范居多，这是因为合伙企业的设立是基于合伙人之间的合伙协议，合伙人的权利义务主要取决于合伙协议的约定。