合伙企业合伙人变更的合伙协议

第二节　合伙企业法律制度

一、合伙的概念与特征

（一）合伙的概念

合伙是两个或两个以上的合伙人以赢利为目的根据合伙协议成立的共同出资、共享收益、共担风险的经济组织。合伙包括合伙协议和合伙组织两个密不可分的部分，合伙协议是规定合伙内部关系的文书，合伙组织是全体合伙人作为整体与合伙外部发生法律关系的表现形式。

（二）合伙的主要特征

1.合伙协议是合伙成立的基础。这与享有法人资格的公司不同，公司是以章程作为共同行为的标准，而合伙协议是合伙人共同意愿表示一致的结果。合伙协议不同一般合同，其当事人之间的权利、义务是互相平行的，即互享性质相同的权利，互履性质相同的义务。

2.合伙财产归合伙人共同所有，由合伙人共同使用。

3.合伙是一种共同出资、共同经营的关系。合伙人原则上享有平等参与管理合伙事务的权利，每个合伙人都可以作为决策者对合伙事务进行干预，也可以作为业务执行者亲自参与日常经营活动，除非合伙协议另有规定，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业务活动，而合伙协议对此项权利的限制不得对抗善意第三人。

4.合伙是一种共同分享收益、共担风险的关系。合伙人可通过合伙协议约定利润的分配办法及责任比例。大陆法系国家都规定合伙人对合伙企业的债务对外承担无限连带责任。一方面债权人有权请求任何一位合伙人履行合伙的全部债务，承担连带清偿责任；另一方面合伙人以个人所有的全部财产作为合伙债务的担保，承担无限清偿责任，并不以出资为限。

5.合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续。

6.合伙企业一般不具有法人资格。但也有一些大陆法系国家如法国、荷兰、比利时等国法律规定合伙企业是独立法人。英美法系国家一般把合伙看做是非法人团体，但在某些特定场合也把合伙置于法人的地位，如美国联邦破产法规定，合伙企业一律作为独立的法人宣告破产。

（三）合伙企业的优缺点

1.合伙企业的优点

作为一种商事组织形式，合伙企业对合伙人来说有利之处在于：

（1）设立合伙企业的手续较简单，费用较少。

（2）合伙人均有参与管理的权利，有利于发挥每个合伙人的长处，取长补短、集思广益，从而提高决策能力和管理水平。

（3）由于合伙人对合伙债务承担连带责任，债权人的风险小得多，因而有利于合伙企业资金的筹集。

（4）各国政府对合伙企业的监督和管理较松，一般不要求合伙企业公开账目，合伙企业的经营有较大自由。

（5）根据英、美等国家的税法，合伙企业不是独立的纳税单位，合伙企业本身不需缴纳所得税，由合伙人以从合伙企业中分得的利润缴纳个人所得税；而公司除股东交纳个人所得税外，公司本身还必须缴纳公司所得税，是“双重纳税”。

2.合伙企业的缺陷

相对而言，合伙企业的不利之处主要在于：

（1）很多国家的法律对合伙人的数目有一定限制，这就使得合伙企业不能大规模地募集资金，从而限制了企业的发展规模。

（2）由于合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，相对于公司的股东来说，合伙人的投资风险较大，一旦经营失败，很容易导致倾家荡产。

（3）合伙存续时间不稳定，只要有一个合伙人死亡或退出，合伙一般即告解散，因而合伙企业的稳定性较差，这在客观上也会限制合伙企业对外借款能力和影响企业的长期经营。

（4）每一合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集中和统一。

正是由于合伙企业具有上述特点，因而合伙企业这种商事组织形式一般适用于中小规模企业或家族企业经营。

二、合伙企业的设立

（一）合伙企业设立条件

按照我国《合伙企业法》的规定，设立合伙企业，必须具备下列条件：

1.有两个或两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者

设立合伙企业必须有两个或两个以上的合伙人，且对合伙企业的债务承担无限责任。合伙人必须是具备完全民事行为能力的自然人。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。

2.有书面合伙协议

合伙协议是合伙企业建立的实质性重要文件，我国的《合伙企业法》规定，合伙企业应订立合伙协议，而且应规定详细的条款。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。

3.有各合伙人实际缴付的出资

合伙企业是要从事生产经营活动的，其资本额是合伙企业从事生产经营活动的基本要素。资本额不仅关系到合伙企业的经营规模，而且还涉及民事责任的承担。然而，由于合伙人需对合伙企业的债务承担无限责任，因此，《合伙企业法》并未规定法定的资本最低限额。

4.有合伙企业的名称

合伙企业的名称是合伙企业的标志，设立合伙企业必须选定合伙企业的名称。其主要有两个方面的意义：第一是标明合伙企业的法律性质，如名称中应冠有合伙字样，合伙企业的法律性质就标明了出来，既便于有关管理部门对其的管理，又便于社会公众对其的认识；第二是有利于保障合伙企业的合法权益，合伙企业的名称一经确定，该合伙企业对这一名称即享有独占权，他人不得再使用这一名称。

根据我国《合伙企业法》和我国《工商企业名称登记管理暂行规定》的规定，设立合伙企业在选定名称时，应遵守如下要求：

（1）依照《合伙企业法》设立的合伙企业，不得在其名称中使用“有限”或者“有限责任”的字样。

（2）一家合伙企业只能选用一个名称。

（3）不得选用下列名称：对国家、社会或者公共利益有损害的名称；外国国家（地区）名称；国际组织的名称；以外国文字或汉语拼音字母组成的名称；以数字组成的名称。

（4）合伙企业申请登记时，名称前可以冠以企业所在地的市名或县名，也可以在名称前冠以省名或自治区名。凡冠以市名或县名的，由该市、县工商行政管理局核准；凡冠以省名、自治区名而不冠以市名、县名的，由该省、自治区工商行政管理局核准。

（5）除全国性的合伙企业外，都不得使用“中国”、“中华”等字样的名称。凡使用“中国”、“中华”等字样为企业名称的，由国家工商行政管理局核准。

5.有经营场所和从事合伙经营的必要条件

经营场所可以是合伙企业的住所，即其主要办事机构所在地，也可以是其他经营地。经营条件指与合伙企业经营范围相适应的条件，如厂房、货物场地、商店柜台等。经营场所和经营条件都是合伙企业从事经营活动的物质基础，是设立合伙企业的基本要求。

（二）合伙协议

合伙企业一般基于合伙人之间订立的合伙协议而成立。

合伙协议是规定合伙人之间权利、义务的法律文件，是确定合伙人在出资、利润的分配、风险及责任的分担、合伙的经营等方面权利和义务的基本依据，对每一合伙人均具有约束力。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

合伙协议应当载明下列事项：

1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

2.合伙目的和合伙企业的经营范围；

3.合伙人的姓名及其住所；

4.合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；

5.利润分配和亏损分担办法；

6.合伙企业事务的执行；

7.入伙与退伙；

8.合伙企业的解散与清算；

9.违约责任。

合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方法。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

（三）合伙企业设立程序

合伙企业的设立，一般来说有两种情况。一种是登记设立，是指符合法定设立合伙企业必须具备的条件，当事人向工商行政管理机关提交设立登记申请书、合伙协议书、验资证明书、合伙人身份证明等文件，经批准登记，发给营业执照。其营业执照的签发日，为合伙企业的成立日。一种是批准设立，是指设立合伙企业必须经过有关部门批准的，在办理设立登记时，提交批准文件，然后登记注册，方可成立。按照《合伙企业法》第十五条的规定，一般合伙企业的设立，采用登记设立的方式。法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，采取批准设立的方式。具体程序如下：

1.制定并签署合伙协议

全体合伙人对设立合伙企业达成一致意见后，应先制定并签署合伙协议。

2.审批

法律、行政法规规定，设立合伙企业必须报经审批的，应经有关行政部门审批。

3.合伙人缴纳出资

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、出资数额和出资期限缴付出资。合伙人的全部出资额经法定验资机构验资后，才能够向工商行政管理机关申请设立登记。

4.合伙企业申请设立登记

设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向工商行政管理机关申请设立登记。申请合伙企业设立登记应提交登记申请书、合伙协议书、验资证明等文件。

合伙企业可以设立分支机构。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的工商行政管理机关申请设立登记。

（四）合伙企业登记注册事项

合伙企业设立的手续一般比较简单，但各国法律有不同的要求。如按照美国统一合伙法的规定，合伙因合伙人的协议而组成，无需政府的批准，但必须要有合法的目的；如果某些行业如律师业、注册会计师业、医师业等，必须要有执照才能开业的，则必须以有关主管部门人的姓氏命名，在合伙人的姓氏之后，可以加上商号或公司字样，但不得加上“有限”字样，否则每天罚款5英镑。同时，根据1916年企业名称注册法的规定，凡在英国设有营业所的合伙企业，如在合伙企业名称中没有包含合伙人的真实姓氏或没有包含合伙人的真实姓名的开头字母者，均需向主管部门进行注册登记。

登记事项应包括以下几点：一是企业名称；二是所经营事业的一般性质；三是主要营业地点；四是每个合伙人的现用姓名和曾用名；五是合伙人的国籍；六是合伙人所拥有的其他企业。

上述注册手续必须在合伙企业开始营业后十四日内完成。如日后企业的名称有所变更，则须在变更后十四日内再行登记。

按照我国《合伙企业法》的规定，设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向工商行政管理机关申请设立登记。登记事项应当包括：合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营方式和合伙人的姓名及住所、出资额及出资方式。合伙企业确定执行合伙企业事务的合伙人或者设立分支机构的，登记事项还应当包括执行合伙企业事务的合伙人或者分支机构的情况。

我国《合伙企业法》规定，申请设立合伙企业，应当向工商行政管理机关提交下列文件：

1.全体合伙人签署的设立登记申请书；

2.全体合伙人的身份证明；

3.全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书；

4.合伙协议；

5.出资权属证明；

6.经营场所证明；

7.国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规规定设立合伙企业需要报经审批的，还应当提交有关批准文件。合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。工商行政管理机关应当自收到申请人提交的上述全部文件之日起三十日内，做出核准登记或者不予登记的决定。合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。

三、合伙企业的财产

（一）合伙财产的概念

合伙财产是指合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益。

（二）合伙财产的范围

合伙财产的范围包括两部分：一是合伙人的出资财产；二是合伙存续期间，所有以合伙名义取得的收益。

（三）合伙财产的性质

对于合伙企业财产的性质，应从以下几个方面进行分析：

1.合伙人以货币或财产所有权所作出资，以及在合伙存续期间，所有以合伙名义取得的收益，应为全体合伙人按份共有，在合伙企业存续期间，全体合伙人对其共同管理和使用。

2.以土地使用权出资的，在合伙企业存续期间，全体合伙人享有共同使用权。

3.合伙人以所有权以外的财产使用权等权利（如专利使用权、商标使用权等）出资的，其所有权仍由出资人享有，全体合伙人对财产享有共用权。

由于合伙人出资财产的性质不同，因此，合伙人退伙或合伙解散时，如果以财产所有权出资，合伙人无权要求退还出资原物，只能要求以分割共有财产的形式收回出资财产。如果以财产使用权出资，合伙人有权要求返还其出资原物。在返还了出资原物后，出资人还有权与其他合伙人一道参加对合伙共有财产的分割。

（四）合伙财产的管理与使用

1.依《合伙企业法》第十九条第二款规定，合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。

2.除具备法定事由外（退伙），在合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

3.合伙人处分合伙财产，应当经全体合伙人的同意，合伙人擅自处分合伙财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人，即如果第三人是善意的，合伙企业不得以个别合伙人擅自处分合伙财产为由，主张其处分行为无效。

4.合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人依法转让其财产份额的，其他合伙人在同等条件下有优先受让的权利。

5.未经其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的份额出资作担保。

6.禁止合伙企业中任一合伙人的债权人以该债权抵消其对合伙企业的债务，也禁止合伙人的债权人代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

四、合伙企业的法律关系

合伙企业的法律关系是指合伙企业根据《合伙企业法》和其他相关法律、法规的规定依法形成的权利义务关系。合伙企业的法律关系主要包括合伙企业的财产权利、合伙企业的事务执行以及合伙企业与第三人的关系。

（一）合伙企业的财产权利

合伙企业财产是指合伙企业存续期间所拥有的各种财产的总和，包括合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益。《合伙企业法》第十九条规定：“合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。”

对合伙企业财产的归属可从两个方面考察：①合伙人的出资。对该部分的合伙企业财产，不归全体合伙人共同所有，合伙人退伙时原则上应予以退还，但全体合伙人对该部分财产享有统一管理和使用权。②合伙企业的收益。合伙企业以自己的名义取得的收益，归全体合伙人共同所有。这种共有财产关系既可以是按份共有关系，也可以是共同共有关系。

为了保全合伙企业财产，维护合伙人的共同利益，实现合伙对合伙企业财产的共同管理权和使用权，《合伙企业法》作了如下规定：

1.合伙企业存续期间，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。《合伙企业法》第二十条规定：“合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。”这里的“本法另有规定的除外”是指《合伙企业法》规定的合伙人转让其部分或全部财产份额时、合伙人退伙时等可以在清算前分割合伙企业财产的几种特定情形。但合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。

2.合伙企业存续期间，合伙人不得随意转让自己的财产份额。在合伙企业存续期间，合伙人转让其财产份额时必须符合《合伙企业法》的规定。《合伙企业法》规定，合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

3.未经其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业的财产份额出资。《合伙企业法》第二十四条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（二）合伙企业的事务执行权

合伙企业的事务执行权是指对合伙企业生产经营管理活动中各项事务的决策、执行和监督权。

1.合伙企业事务执行的形式

合伙企业事务执行的方式有两种形式：一是共同执行。合伙企业事务由全体合伙人共同执行，各合伙人均有权对外代表合伙企业。二是委托执行。由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。但是，任何人执行合伙企业事务，合伙企业的下列事项必须经全体合伙人同意：①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照法律规定或合伙协议约定的有关事项。

2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

合伙人在执行合伙企业事务中的权利：①各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。②执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，所产生的法律后果由合伙企业承担。③不参加执行合伙事务的合伙人有知情权和监督权。其主要表现在，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿。④提出异议和撤销委托合伙企业事务执行权。

合伙人在合伙企业事务执行中的义务：①合伙企业事务执行人的报告义务。由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。②竞业禁止。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。③交易禁止。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。④其他损害行为禁止。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

3.合伙企业事务的决议办法

合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项做出决议时，除法律另有规定或合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定，可以实行一人一票的表决办法。合伙人对合伙企业事务表决权的行使办法，除法律有强制性规定外，应当依合伙协议约定。在合伙协议中，可以约定按照出资比例行使表决权，可以按照约定的利润和亏损的分担比例行使表决权，也可以按照一人一票的原则行使表决权。

4.合伙企业的利润分配和亏损分担

合伙企业的利润和亏损，应由全体合伙人共同承受，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议约定的分配利润和分担亏损的比例应当相同，不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

合伙企业的利润分配和亏损分担的时间比较灵活，既可以按年度进行，也可以在一定时期内进行。合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

（三）合伙企业与第三人的关系

合伙企业与第三人的关系包括三个方面：与善意第三人的关系、与合伙企业债权人的关系以及与合伙人的债权人的关系。

1.合伙企业与善意第三人的关系

合伙企业与善意第三人的关系，按《合伙企业法》第三十八条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。”

由于合伙企业事务的执行有多种方式，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业有时间、范围以及内容上的限制。但是，这些限制均属于合伙企业的内部事务，合伙企业并无对外公开的义务，第三人也无主动了解的义务。

2.合伙企业、合伙人与合伙企业债权人的关系

合伙企业、合伙人与合伙企业的债权人的关系，就是合伙企业、合伙人对合伙企业债务的清偿问题。

3.合伙企业的债务清偿

合伙企业对其债务清偿应先用其全部财产清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。值得注意的是，合伙人承担的无限清偿责任是有清偿顺序的。对合伙企业的债务，合伙企业的财产处于第一清偿顺序，各合伙人的个人财产处于第二清偿顺序。因此，各合伙人的无限清偿责任不是与合伙企业共同承担连带责任。对合伙企业财产不足清偿的债务，合伙人在对之承担无限清偿责任时，各合伙人之间相互对外承担连带责任。合伙人之间的这种连带责任是法定责任，不允许合伙人自行约定加以改变，各合伙人自行约定的，对合伙企业的债权人无效。

4.合伙人之间按比例承担合伙企业债务

《合伙企业法》第四十条规定：“以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。”

（四）合伙企业与合伙人的债权人的关系

为了既能保护债权人的合法权益，又不损害合伙企业和其他合伙人的合法权益，《合伙企业法》将合伙企业的债权债务与合伙人个人的债权债务严格区分开来，对合伙人以其在合伙企业中的财产权益清偿个人债务作了明确规定：

1.合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。因为两种债权、债务关系的主体不同，故不得抵消。若允许两者抵消就等于强迫其他合伙人对个别合伙人的个人债务承担责任。

2.合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。因为合伙企业是人合企业，合伙人在合伙企业中的权利除财产性权利外，还包括合伙人对合伙企业的管理权利等，而这些附着于合伙财产份额上的权利转让，必须经全体合伙人的同意，而且其他合伙人还享有优先受让的权利。

3.合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。

五、合伙企业的解散与清算

（一）合伙企业的解散事由

合伙企业的解散是指基于某种法律事实的发生而使合伙企业消灭的法律行为。依据《合伙企业法》第五十七条规定，合伙企业解散的事由包括：

1.合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的

需要注意的是合伙协议约定的经营期限届满并不一定引起合伙企业的解散，还要满足合伙人不愿继续经营这一个要件。

2.合伙协议约定的解散事由出现

合伙协议约定合伙企业的解散事由，这是一种附解除条件的法律行为，条件足够时协议解除，合伙解散。

3.全体合伙人决定解散

合意是合伙的基础，无论合伙协议是否约定有合伙经营期限，合伙人均可通过合意而终止合伙协议，解散合伙。

4.合伙人已不具备法定人数

由于合伙组织的合伙人必须是2人以上，若因有合伙人退伙而致只剩下1人时，合伙便自然解散。

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现

合伙人在合伙协议约定了设立合伙企业的目的，如果该合伙目的已经实现或者无法实现，合伙企业都失去了存在的价值，应当解散。

6.被依法吊销营业执照

7.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因

（二）合伙企业解散时的清算

合伙企业的清算是指合伙企业解散后，对其债权、债务及未了结的事务进行清理、核算、偿还债务、退还出资的法律行为。

清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人的职责包括：

1.清理合伙企业财产，并且编制资产负债表和财产清单；

2.处理有关的合伙企业未了结事务；

3.清缴所欠税款；

4.清理债权、债务；

5.处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6.代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

本章小结

本章主要介绍了独资企业、合伙企业的概念、法律特征、设立条件；个人独资企业投资人的权利和责任；个人独资企业的义务；新合伙人入伙的条件、入伙人的责任；退伙的条件、退伙人对其退伙以前的合伙债务的责任；合伙企业的内部关系，《合伙企业法》规定的债务清偿规则；合伙企业的解散与清算。

思考练习

1.简述个人独资企业的概念和法律特征。

2.设立个人独资企业的条件有哪些？

3.简述合伙企业的法律特征。

4.新合伙人入伙的条件是如何规定的？

5.试述合伙企业的债务清偿规则。