合伙企业的合伙人可以再合伙吗

第三节　合伙企业法律制度

一、概述

(一)合伙企业

1.合伙企业的概念

合伙企业，是指在中国境内依法设立，由自然人、法人和其他组织订立合伙协议，合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，至少一个合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。

2.合伙企业的法律特征

一般而言，合伙企业具有以下主要特征:

(1)合伙企业是建立在合伙协议基础之上的，具有契约性;

(2)合伙企业是两个以上的合伙人共同出资经营的企业，具有人合性;

(3)合伙人享有同等参与合伙事务的权利;

(4)合伙人对合伙企业的债务承担责任;

(5)合伙企业不具有法人资格。

3.合伙企业的利弊

作为一种企业形式，合伙企业对于投资人来说，既有有利的一面，也有不利之处。其有利的方面主要是:设立合伙企业手续比较简单，费用较少;通过合伙可以集中起比个人独资企业较多的资金;合伙企业不是法人，其生产经营所得依法由合伙人分别缴纳所得税，可以避免重复纳税;法律不要求合伙企业公开企业的账目和年度报告等。合伙企业的不利之处是:合伙人数有限，难于募集大量资本;合伙人责任重，风险大;每个合伙人都有权参与企业的管理，不利于企业的管理集中和统一;合伙企业稳定性弱，合伙人的死亡、退伙等，将影响合伙企业的存续。

4.合伙企业的分类

根据合伙人对合伙企业债务承担的责任不同，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(二)合伙企业法

合伙企业法，是指国家调整合伙企业的各种法律关系的法律规范总称。

为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议并通过了《中华人民共和国合伙企业法》，并于1997年8月1日生效。随着市场经济体制的发展和完善，该法的一些规定不能满足新的形势要求，2006年8月第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)修正案。修改后的《合伙企业法》包括总则、普通合伙企业、有限合伙企业、合伙企业的解散与清算、法律责任以及附则，共六章一百零九条。

二、普通合伙企业

尽管现行的《合伙企业法》增加了特殊的普通合伙企业和有限合伙企业，普通合伙企业仍然是合伙的基本形式，《合伙企业法》对普通合伙企业设立、合伙财产、合伙事务执行、合伙企业与第三人关系、入伙、退伙作出了规定，对特殊的普通合伙企业、有限合伙企业未作规定的，适用普通合伙企业的规定。

(一)合伙企业的设立条件和程序

1.合伙企业的设立条件

设立普通合伙企业，应当具备下列条件。

(1)有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

合伙是一种共同经营形式，因此，合伙人数至少为两人。根据《合伙企业法》规定，合伙人可以是自然人、法人或者其他组织，但合伙人是自然人的，应当为具有完全民事行为能力的人。此外，《合伙企业法》还对特定组织的普通合伙人资格进行了限制，明确规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

(2)有书面合伙协议。

合伙协议是合伙企业的重要法律文件，应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明的事项为:合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙企业的经营范围;合伙人的姓名或者名称及其住所;合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限;利润分配和亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法、合伙企业的解散与清算;违约责任。此外，合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

缴付出资既是合伙人的义务，也是合伙企业的物质基础形成的体现。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人用劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

一般来说，合伙企业的名称应当反映其责任形式及其所从事的营业内容。《合伙企业法》规定，合伙企业在名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙企业的生产经营场所是企业从事生产经营活动的处所，是企业开展生产加工、接待客户、展示商品、进行交易的所在，对这一条件的要求，应以能保证企业正常经营之需为限。

(5)法律、行政法规规定的其他条件。

其他法律、行政法规对合伙企业设立条件有规定的，也应符合。

2.合伙企业的设立程序

合伙企业的设立过程，是投资人筹建合伙企业、完备合伙企业设立条件、取得合法经营资格的过程。合伙企业的设立程序一般包括:合伙人订立合伙协议;合伙人缴付出资;申请合伙企业设立登记;企业登记机关予以登记，发给营业执照等步骤。

《合伙企业法》规定:申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营范围应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除此之外，企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照;不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。

(二)合伙企业财产

合伙企业法规定的合伙企业财产制度对保障合伙企业开展正常的业务活动、维护合伙企业的债权人权益具有重要的作用。

1.合伙企业财产的构成及其性质

《合伙企业法》规定:“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”。这一规定明确了合伙企业的财产由两部分构成:一部分是合伙人的共同出资;另一部分是以合伙企业名义取得的收益和其他财产，比如合伙企业的营业收入、合伙企业获得的赔偿以及合伙企业在经营中形成的知识产权等。同时，这一规定也明确了合伙企业财产的性质，合伙企业财产与合伙人相分离，合伙企业享有企业财产权，即无论是合伙人的出资，还是以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均是合伙企业的财产。《合伙企业法》确定的合伙企业的独立财产权，有助于稳定合伙关系，保障合伙企业的正常经营，促进其健康发展。

2.合伙企业财产的分割、转让和出质

合伙企业财产的性质，决定了合伙人对合伙企业的财产分割和转让、出质其财产份额等方面的权益受到限制。

合伙企业的财产是其维持正常经营的物质保证，如果任由合伙人分割，势必导致企业财产的减少，影响其正常运转;而且，合伙企业对其债务，先以其全部财产进行清偿。因此，除法律另有规定外，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。

合伙人转让其在合伙企业的财产份额，分两种情况。一是合伙人之间内部转让，此时，应通知其他合伙人。二是向非合伙人外部转让，在这种情况下，无论是全部财产份额的转让，还是部分财产份额的转让，都会带来新的合伙人加入合伙企业的后果，因此，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;并且，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。此外，合伙企业的“人和性”，赋予了合伙人对新的合伙人加入的排除力，当某一合伙人向外转让其财产份额时，如果其他合伙人得以受让，可以达到阻止新的合伙人进入企业的目的。因此，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

合伙人出质其在合伙企业的财产份额，是指合伙人将其在合伙企业的财产份额为自己的个人债务或者他人债务进行质押担保，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就依法执行该财产份额优先受偿。由此可见，合伙人如果将其在合伙企业的财产出质，就使得合伙企业处于不稳定的状态下，一旦债权人行使质权，可能导致合伙人变更。对此，《合伙企业法》规定:合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

(三)合伙事务执行

合伙事务执行是指合伙企业对内进行生产经营组织和对外代表企业的管理活动。在合伙企业中，合伙人之间属于财产共有关系，每个合伙人的地位都是相互独立和平等的，法律赋予合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

1.合伙企业事务执行的方式

《合伙企业法》规定:按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。因此，合伙企业事务的执行方式具体有两种:一是共同执行，即全体合伙人共同执行合伙企业事务，一般适合于合伙人数较少，经营规模不大的企业;二是委托执行，即委托一个合伙人执行合伙企业事务或者委托数个合伙人执行合伙企业事务，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。在委托执行的情况下，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

2.合伙企业事务的执行

全体合伙人共同执行合伙事务的，执行的法律后果直接归合伙企业。由一个或者数个合伙人执行合伙企业事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财产状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损，由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

无论何种合伙企业事务执行的方式，合伙企业的重大事项应当经全体合伙人一致同意，诸如:改变合伙企业名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等。

3.合伙人的义务

合伙人除应当履行出资义务外，还承担对合伙企业的忠实义务。包括:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动的义务。

4.合伙企业的经营管理

合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理。被聘任的合伙企业的经营管理人员，应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围从事经营活动，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

5.合伙企业的利润分配、亏损分担

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

(四)合伙企业与第三人的关系

1.合伙企业与善意第三人的关系

执行合伙企业事务的合伙人享有对外代表合伙企业的权利，合伙企业应当对该合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业的行为承担责任。合伙人约定或者决定委托一个或者数个合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务，也就无权对外代表合伙企业，如果其他合伙人执行合伙企业事务或者对外代表合伙企业，则合伙企业可以对抗第三人。但是，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2.合伙企业债务的清偿

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人用其在合伙企业出资以外的财产依照合伙协议约定的比例分担;合伙协议未约定分担比例的，由各合伙人平均分担。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当分担的比例时，有权向其他合伙人追偿。

3.合伙企业与合伙人个人债务的关系

合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》退伙的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

(四)入伙、退伙

1.入伙

入伙，是指合伙企业成立后，合伙人以外的自然人、法人或者其他组织加入合伙企业，取得合伙人身份的法律行为。

新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财产状况。

除入伙协议另有约定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等债务。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

2.退伙

退伙，是指合伙人在合伙企业存续期间退出合伙企业，丧失其合伙人身份的法律行为。退伙一般分为自愿退伙、法定退伙和除名退伙。

自愿退伙，是指合伙人按照自己意愿作出退伙的意思表示。自愿退伙是合伙人的单方行为，不需其他合伙人同意。合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙协议约定合伙企业的经营期限的，合伙人可以退伙的情形有四种:一是合伙协议约定的退伙事由出现;二是经全体合伙人同意退伙;三是发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;四是其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

法定退伙，是指基于法律规定的原因而导致合伙人当然退伙。《合伙企业法》规定的合伙人当然退伙的情形有:合伙人死亡或者被依法宣告死亡;合伙人被依法宣告为无民事行为能力人;合伙人个人丧失偿债能力;合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

除名退伙，是指经其他合伙人一致同意，决议将某一合伙人从合伙企业中除名而使其退伙的法律行为。《合伙企业法》可以决议将合伙人除名的情形有:合伙人未履行出资义务;合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;合伙人执行合伙企业事务时有不正当行为;合伙协议约定的其他事由。

合伙人退伙的，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，依照合伙协议约定或者由全体合伙人决定的退还办法，退还退伙人的财产份额;退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。退伙人对退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按合伙协议约定的比例、合伙协议未约定的与各合伙人平均分担亏损。

合伙企业发生退伙、入伙的，应当及时向企业登记机关办理有关登记手续。

3.合伙人死亡其财产份额的继承

在合伙期间内，自然人合伙人因死亡或者被依法宣告死亡，即丧失合伙人资格，其在合伙企业中的财产份额由其继承人依法继承。享有继承权的继承人能否成为合伙人不仅取决于继承人的意思，还取决于其他合伙人的意思。如果该继承人不愿意成为合伙人或者其他合伙人不同意接受，则该继承人不能成为合伙人，只能要求退还被继承合伙人的财产份额，这是合伙企业的“人合性”所决定的。根据《合伙企业法》规定:合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人取得合伙人资格，以合伙协议事先约定或者事后全体合伙人同意一致为条件。如果继承人不愿意成为合伙人，或者不能成为合伙人(法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格，以及合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形)，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

由于法律规定合伙人为自然人的应当具备完全民事行为能力，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

(六)特殊的普通合伙企业

适应专业服务机构规模化运作的需要，《合伙企业法》引进了特殊的普通合伙企业制度，确定了特殊的普通合伙企业的适用范围，在合伙人执业中引起责任的限定、对债权人保护等方面赋予了特定的内容。当然，特殊的普通合伙企业仍然是普通合伙企业，《合伙企业法》有关普通合伙企业的规定，同样适用于特殊的普通合伙企业。

1.特殊的普通合伙企业的概念

特殊的普通合伙企业，是指合伙人依照法律规定承担责任的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

2.特殊的普通合伙企业的适用范围

按照《合伙企业法》，特殊的普通合伙企业仅适用于专业服务机构。专业服务机构是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的机构或组织。目前，我国境内从事各类专业服务的社会中介组织繁多，诸如律师事务所、会计事务所、房地产评估机构、税务代理机构等，《合伙企业法》将特殊的普通合伙企业定位在专业服务机构，为他们的发展提供了更加适合的组织形态。

3.特殊的普通合伙企业的合伙人过错责任的承担

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

4.建立执业风险基金、办理职业保险

相对于普通合伙企业而言，特殊的普通合伙企业将合伙人的无限连带责任改造为有过错的合伙人对特定的合伙企业债务承担无限责任，其他合伙人承担有限责任，对债权人的保护有所削弱，为保护债权人，《合伙企业法》规定:特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

三、有限合伙企业

《合伙企业法》对有限合伙企业的专门规定主要有以下内容。

(一)有限合伙企业的设立

设立有限合伙企业，合伙人的数量应在二个以上五十个以下，而且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

设立有限合伙企业，合伙协议还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙人权限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序等。

设立有限合伙企业，有限合伙人不得以劳务出资。

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

(二)合伙事务执行

对于有限合伙企业，《合伙企业法》规定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙事务合伙人执行合伙事务的情况。

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，还可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

(三)合伙企业与第三人的关系

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

(四)入伙、退伙

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

(五)合伙企业及合伙人的转变

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

四、合伙企业解散、清算

(一)合伙企业的解散事由

合伙企业有下列情形之一的，应当解散:

(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(2)合伙协议约定的解散事由出现;

(3)全体合伙人决定解散;

(4)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(7)法律、行政法规规定的其他原因。

(二)合伙企业的清算

1.清算人的确定

清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2.清算人职责

清算人在清算期间执行的事务包括:清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;处理与清算有关的合伙企业未了结事务;清缴所欠税款;清理债权、债务;处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

3.债权人申报债权

清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

4.合伙企业财产的分配

合伙企业财产首先用于支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务。清偿后仍有剩余的，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

5.合伙企业注销登记

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

6.合伙企业破产

合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。