现行会计方法未完全反映定向增发

6.4.2　现行会计方法未完全反映定向增发

按照CAS20规定的同一控制下企业合并会计方法反映定向增发，主要存在以下几个方面问题：

（1）资本公积的确认背离了《公司法》的相关规定。根据《公司法》第168条的规定，“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”依据CAS20规定的同一控制下企业合并会计方法，将长期股权投资的初始成本与发行股份的面值总额之间的差额计入资本公积，忽略了上市公司定向增发行为是市场化行为，发行价格是市场化定价⁽⁵⁾。如果交易定价大于发行股份的面值总额，就会出现资本公积被缩水。因此CAS20的这一规定未按《公司法》的相关规定将股份发行的溢价收入确认为资本公积。

（2）现行会计方法无法完全反映同一控制下企业合并的经济实质。《企业会计准则讲解（2010）》中，明确按同一控制下企业合并进行会计处理的假设前提是“从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为出售或购买”，即要求企业集团在合并前后实际控制的经济资源没有发生变化，否则不可以按该会计处理原则记录交易事项。表6－3中的27家上市公司的企业合并属于同一控制下企业合并，但企业合并完成后整个集团的经济利益发生了变化，已不再符合同一控制下企业合并会计处理的假设前提。

如图6－2所示，假设集团甲持有上市公司乙的50%股份，持有丙公司的100%股份，并假设乙公司的净资产为X万元，丙公司的净资产为Y万元。乙公司以Z万元的价格合并丙公司100%股权，合并后集团组织结构如图6－3所示。

上市公司股东人数众多，终极控股股东仅持有上市公司的部分股份，因此终极控股股东只能将上市公司权益按其持有的份额列入整个集团的经济利益。交易前集团的经济利益A₁＝X／2＋Y，交易后集团的经济利益A₂＝Z＋（X－Z＋Y）／2，A1－A2＝（Y－Z）／2；若交易前后集团的经济利益不变（即A₁＝A₂），则Y＝Z，所代表的经济含义要求乙公司以账面价值合并丙公司的股份，集团甲前后的经济利益才会保持不变，如果乙公司以溢价或折价合并丙公司权益，企业合并完成后集团甲的整体经济利益将发生变化。

图6－2　合并前的组织结构

资料来源：作者自制。

图6－3　合并后的组织结构

资料来源：作者自制。

（3）公司股本扩张能力受到制约。公司的资本公积主要来源于股票发行的溢价、接受的赠予、资产增值等，根据《公司法》的规定，资本公积主要用于转增股本⁽⁶⁾，因此资本公积反映了上市公司的股本扩张能力。例如，苏宁环球2008年向终极控股股东发行19 263.43万股，公司资本公积（股本溢价）仅增加3 720.7万元。表6－3中的27家公司，根据发行价格和发行股份数，计入资本公积的股本溢价合计为326.87亿元，而按照CAS20规定计算的资本公积总额为67.69亿元，因此，会影响未来期间上市公司通过向股东分配股票股利扩张股本的能力。

（4）不符合会计要素计量属性的要求。会计计量是为了将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表而确定其金额的过程。上市公司购买资产的评估值作为交易价格，具有证券从业资格评估机构出具了交易资产的评估报告，评估结论独立、客观、公正，真实反映了购买资产的真实价值。上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事也对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。因此根据会计要素计理属性原则，对上市公司而言，合并日，长期股权投资在财务报表应以资产的公允交易价格列报，而不是按取得被并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的入账价值。

从以上几点不难看出，CAS20规定的同一控制下企业合并会计方法没有完全反映定向增发，甚至会减少资本公积，影响公司资本扩张能力。