会计方法激励了定向增发

6.4.3　会计方法激励了定向增发

现行的会计方法在一定程度上激励了定向增发。资产的评估值是双方交易时作价的依据，在合并日，合并方并不会依此调整资产的入账价值，这大大刺激了终极控股股东在交易中随意地高估拟卖给上市公司的资产，在发行价格确定的情况下，可以获取更多的股份。如苏宁环球2008年向终极控股股东发行19 263万股，购买的资产中主要是未开发的土地，账面价值约6亿元，评估值为54亿元，若采用非同一控制下企业合并会计方法，在合并日，该土地以交易价格54亿元入账价值，则在房地产开发过程中，房屋的土地成本将为54亿元，利润将大大低于以同一控制下企业合并的会计结果。

【注释】

(1)Netter J，Stegemoller M，Wintoki M B. Implications of data screens on merger and acquisition analysis：a large sample study of mergers and acquisitions from 1992 to 2009［J］. Review of Financial Studies，2011，24（7）：2316－2357.

(2)方军雄.政府干预、所有权性质与企业并购［J］.管理世界，2008（9）：118－148.<br/>潘红波，夏新平，余明桂.政府干预、政治关联与地方国有企业并购［J］.经济研究，2008（4）：41－52.

(3)吴联生，白云霞.公司价值、资产收购与控制权转移方式［J］.管理世界，2004（9）：123－156.

(4)2006年5月8日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行管理办法》，对定向增发的准入门槛、发行程序和信息披露做了明确规定，奠定了定向增发在我国股市的法律基础。恢复并规范了我国股权融资形式，首次规定了上市公司可以采取非公开发行股票的方式（即本书的定向增发）。上市公司股权再融资的方式经历了由配股向公开增发新股、可转换债券融资到定向增发的演变过程。

(5)《上市公司重大资产重组管理办法》第42条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

(6)《公司法》第169条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。