大兼并的一波三折

第一节　大兼并的一波三折

一、金融厅的重拳制裁

20世纪末日本金融重组高潮迭起的理由在于：第一，国际金融竞争激化，迫使日本金融机构不得不通过合并增强实力。第二，国内金融危机的长期化、不良债权的累积和处理成本负担的加重，迫使日本金融机构不得不通过合并改善经营、优化业务、提高效益。第三，日本经济长期萧条，经营环境空前低迷，迫使日本金融机构不得不通过合并来调整经营方向，实现战略重组。第四，产业体制发生变化，系列关系趋于解体，金融机构间的跨集团、跨系列合并成为必然。第五，2004年日本经济从长期萧条的阴影中走出，金融领域不良债权危机明显缓解，金融机构通过兼并寻求新利润增长点的意愿十分强烈。三菱东京FG与日联控股大兼并的革命性意义在于：兼并彻底打破了原三菱集团与三和集团之间长期不可逾越的壁垒，为日本产业的跨集团重组开了先河。

1.金融再生计划出台

2002年10月日本经济财政大臣竹中平藏⁽³⁾担任金融担当大臣之后，立即制订了“金融再生计划”。该计划以严格资产检查、充实资本充足率、强化经营管理三大原则为出发点，以大型银行为对象，规定在2005年3月前实现坏账减半目标。日本金融厅决心实施“金融再生计划”的目的在于彻底解决长期拖累日本经济复苏的顽症——银行不良债权，抢在2005年春季，存款保险制度全面解禁之前，稳定金融体系。

“金融再生计划”出台时，各大银行的不良债权比率均超过8%，要将这一比率压缩至4%，必须加快处理不良债权，重整借款企业经营。为了应对“金融再生计划”，各银行纷纷提高呆账准备金额度来应对金融厅的严格检查，瑞穗金融集团等大型金融机构为此相继进行了大规模增资。

竹中金融担当大臣对贯彻“金融再生计划”的态度非常坚决，多次在公开场合表态“决不允许拖延执行再建计划”。日本金融当局为确保“金融再生计划”的实施，在金融厅检查局专门设立了“重整计划检查组”，以及由外部专家组成的“企业重整专家团”，专门负责检查企业和银行是否存在蒙混过关之举。

在金融厅强化检查工作中，日联控股集团的大额债务企业“大荣”被列为重点检查对象，这无疑加重了日联控股集团的恐慌心理。正是出于对“30%原则”的恐惧，日联控股采取了掩饰、虚报、规避等对策，结果遭到金融厅的重拳制裁。

2.违规行为大曝光

“30%原则”规定凡接受国家援助资金的银行，在经营健全化计划中承诺的年终利润连续两年下降幅度超过30%的话，其最高责任人必须辞职。

针对金融厅的指责，日联控股认为，如果对金融厅百依百顺，势必要提高准备金额度，压缩利润，尤其是在“30%原则”约束下，一旦问题败露势必难逃引咎辞职的下场，并且利润大幅度下滑将直接冲击衡量经营健全性指标的资本充足率，使银行陷入资本困境，并不得不遵照《存款保险法》102条的规定，接受国家注资。基于上述顾虑，日联控股集团管理层便想方设法试图规避金融厅的检查。

在“金融再生计划”的三项原则中，“严格资产检查”效果最佳。始于1990年下半年的不良债权处理问题，长期不见起色的原因在于：对不良债权处理问题，日本金融当局最初采取的是银行自查和酌量定夺政策。然而，银行经营者们为了逃避不良债权问题的问责，采取了不断追加放贷、降低放贷资产评价标准和呆账准备金计提标准等办法，力图拖延不良债权处理，寄希望于经济复苏与地价上升。“金融再生计划”实施之后，作为“严格资产检查”办法之一的“统一银行间大额债务人区分标准”的特别检查办法，以及针对房地产业和流通业强化准备金现金流量贴现（Discounted Cash Flow）办法大大收敛了各大银行的逃避行为，在2003年财年结束时，主要银行的需管理债务人的债权准备金率大大提升。

此外，在增强资本充足率方面，里索纳银行的国有化充分显示了日本金融当局告别“保驾护航”行政管理体制下，注册会计师、银行、金融当局彼此协调默契之惯例的决心。2003年2月日本金融当局向日本监查法人⁽⁴⁾提出了必须对主要银行实行严格检查的要求。

日本行政当局“强化管理”的姿态还表现在：在“金融再生计划”中，提出了“对于未完成健全化计划银行发布业务整改令”措施。“金融再生计划”在明确要求严格处分未如期实现健全化计划的金融机构的同时，于2003年4月进一步提出要强化以“30%原则”为基础的强化经营策略，即发布业务整改令→勒令经营责任人辞职→大幅度削减经费→实施国有化的办法。基于这一政策措施，2003年8月日本金融厅对国家注资银行中未达到健全化计划规定的金融目标的15家银行发布了业务整改命令，显示日本金融当局以主要银行为对象的金融监管方式从以往的“酌情主义”转向“重视原则和结果”方向的转换。2004年6月日联控股受到包括适用“30%原则”在内的四项行政处分，如果2005年业绩继续下滑，势必将再次受到适用“30%原则”的处分，即接受优先股转换为普通股的实质性国有化的制裁。

3.四面楚歌的困境

虽然日本主要金融机构通过实施大规模重组，增强了其经营规模与实力，但是，这种改观并未能解决所有金融机构的内在经营问题。日联控股就是一例。2003年下半年以来，日本经济形势明显好转，金融机构新增不良债权减少，金融风险下降，金融体系趋稳。在金融大背景明显改观的良好趋势下，日联控股依然差强人意的现状，以及财务表现在四大金融集团中处于末位的客观现实，自然会成为金融监管的重点目标。

在2004年3月结束的财年中，日联控股共有坏账4.62万亿日元，坏账率达10.24%。大量不良债权拖累日联控股，在该会计年度的赤字总额达到4 000亿日元。在经历了三年连续亏损，并在巨额坏账的重压之下，日联控股终于陷入难以自拔的困境之中。

日联控股的经营问题主要集中在几家大债务公司身上。即是由于大型超市“大荣”（Daiei）、大型综合商社“双日”（Sojitz Systems Corporation）、公寓建筑商“大京”（Daikyo Inc.）、消费金融公司“Aplus”、国际兴业、国际汽车、MISAWA房地产等企业重组不力所至。

2004年日本金融厅开始对银行大额债务人实施检查。目标是核实2001年启动的对经营不善企业债权特别检查制度的实施情况。为了进一步把握问题债权的现状，金融厅还同步开展了调查大银行与大额债务人之间关系的“大额授信管理情况的调查”。

2004年1月中旬，金融厅在发现日联控股隐藏内部资料约三个月后，正式决定对日联控股集团等大型银行2004年财报进行特别检查。1月24日日本经济新闻在头条头版报道了金融厅调查日联控股，核定和彻查日联控股债务人及其内部资料，发现违规行为的新闻，丑闻被媒体曝光之后，日联控股的股票遭到重挫。

2004年4月23日日本金融厅公布了特别检查结果，披露了日联控股经营不善的内幕。2003财年日联控股集团的资本充足率仅为4%，距离经营国际业务要求的8%的标准相差甚远，已接近经营国内业务4%的警戒线。日联控股的不良债权余额高出日联控股自查余额1万亿日元，呆账准备金缺口也高达7 000亿日元。

2004年4月28日日联控股按照预定计划召开了董事大会，向下修订了2004财年的决算预测。但修订幅度十分有限。据估算日联控股合并后的最终利润为2 100亿日元，处理不良债权共损失4 000亿日元。然而，日联控股实际修订幅度为减少利润780亿日元。对此修订结果，日本金融厅明确表示不可接受。此后不久，金融厅发出了再次检查大型银行“大额授信管理现状”的通知。检查的主要内容是：银行是否对大额债务人实施了正当管理。对陷入经营困境的债务人是否制订了严格的整改计划；银行是否参与了整改计划的制订等。在通常检查、特别检查之后，再度实施第三次检查对日本银行界来说实属例外。

2004年5月上旬，在通知特别检查和通常检查结果后，金融检查局将指挥棒移交给了金融监督厅，即由金融监督局出面检查被检查银行对金融检查局检查结果的整改情况。金融监督局根据“银行法二十条报告”规定要求被检查银行报告检查结果与决算报表的联动情况，以及实施联动的理由等。检查与监督双管齐下的压力对负责核查日联控股的日本中央青山监查法人也产生了一定影响。因为，伴随着银行经营危机的升级，社会对负责核查银行决算的监查法人玩忽职守的批评日渐升温，如有核查不严、疏漏银行风险等失职行为，难免不引火烧身，并被告上法庭。因此，由中央青山监查法人派往日联控股的注册会计师无不分外谨慎，积极与监督当局配合，不敢有偏袒日联控股的蛛丝马迹。正是在日本金融监管当局和监查法人协力严查的双重压力下，日联控股逐渐认识到了形势的严重性，开始采取束手就擒的对策。

2004年5月19日，日联控股领导班子集体辞职。5月21日发表了向住友信托银行出售日联控股信托的决定。5月24日公布了2004财年共亏损4 000亿日元的决算报告。

2004年6月18日，日本金融厅向日联控股发布了行政处分决定和业务整改命令。处分包括四个方面：①规避检查；②隐瞒中小企业借款的实际情况；③未完成经营健全化计划中承诺的利润目标；④2004年4月实施的业绩修正与5月24日发表的决算结果严重背离。日本金融厅针对一家银行同时发出四项处分决定前所未有。在四项处分中日本金融厅认为性质最为严重的是“规避检查”，并在记者招待会上对日联控股集团“规避检查”行为进行了详细披露，这也是与以往日本金融监管当局的一贯做法大相径庭。以往金融厅在发表行政处分时，对违法行为的具体内容多含糊其辞，在发表资料中也很难了解到处分对象违规行为的详情。金融厅认为日联控股集团有组织地故意隐藏债务人资料和规避检查的违法行为性质十分严重。因此，竹中金融担当大臣在回答记者提问时曾暗示不排除刑事诉讼日联控股的可能性。

面对金融厅的强硬态度，原本同意协助日联控股增资的大和证券公司认为日联控股可能被刑事诉讼的风险将严重影响其在资本市场的融资计划，故决定放弃合作。此举无疑封杀了日联控股增资自救的可能性。此外，季报临近，金融厅要求日联控股进一步加快清理不良债权工作。如果日联控股不折不扣地执行金融厅的要求，那么2004财年结束时，日联控股的不良债权余额将会增加，其比率将超过10%。仅第一季度预计冲销不良债权的亏损额将高达1 000亿日元，资本充足率将跌破8%。

尽管日联控股面临上述棘手问题，可谓四面楚歌，但是日联控股始终没有轻易选择兼并之路，一直计划通过出售日联控股信托和增资进行自救。然而对于综合型金融集团来说，出售信托银行不仅会削弱集团力量，也是大型金融集团的一禁。因此舆论认为，日联控股贸然作出这一决策必然会陷入缩小均衡的困境。而日联控股内部，则似乎对形势的严峻性认识不足，乐观地认为只要不良债权问题得到解决，个人业务部门、中坚、中小企业部门的强势依然具有吸引力，仍然会在一两年后的金融重组中成为抢手山芋。

问题是日联控股在2003年3月结束的财年决算报告中公布巨额赤字后，日联控股能否保住8%的资本充足率成为市场关注的新焦点。因为，如果日联控股被进一步要求释放递延税项资产的话，资本充足率跌破8%在所难免。

递延税项资产是根据预期未来税前收益估算的一项退税制度。递延税项资产可记入资产负债表的资产项目，通过高估递延税项资产，可以人为抬高银行资本充足率，因此日本的银行通常会有意提高未来盈利预期，以此提高递延税项资产。截至2003年3月底，递延税项资产占日本各大银行资产的比例，平均高达50%左右，而美国这一比例的最高限额仅为10%。如果日本监管当局下决心采取与美国相同的限额标准的话，那么日本的四大巨型银行肯定无一例外地会要求政府注资。

日本第五大银行里索纳曾承认其77%的资本由递延税项资产组成。由于这一比率过大，故审计师拒绝批准里索纳的会计报告，使得里索纳不得不接受1.96万亿日元的政府注资。据此，递延税项资产成为日本银行业内的敏感话题。

2004财年结束时，日联控股的递延税项资产已高达1.4万亿日元，占核心自有资本，通称“TierⅠ”资本的64%。根据《巴塞尔协议》规定，银行资本分为核心资本（也称一级资本，TierⅠ）和附属资本（也称二级资本，TierⅡ）。核心资本包括普通股实收股本，公开储备以及不能赎回、不能累积股息的优先股；附属资本包括未公开储备、资产重估储备、普通准备金和普通呆账准备金⁽⁵⁾，以及混合资本性工具⁽⁶⁾和一定期限的次级债。其中，混合资本工具包括永久次级债和可积累的优先股，国外有学者称之为“高级二级资本”（upper TierⅡ）。“低级二级资本”（lower TierⅡ）是指期限至少不低于五年的次级债，同时为了避免次级债到期时迅速降低资本金，《巴塞尔协议》规定在到期前的最后五年内对“低级二级资本”每年按一定比例进行摊销。为了防范银行经营风险，《巴塞尔协议》规定核心资本占风险加权的比重不得低于4%，全部资本充足率不得低于8%。在资本构成中，“低级二级资本”的次级债不得超过核心资本的50%，全部附属资本最多不能超过核心资本。日联控股集团历年财务状况如表39所示：

表39　日联控股集团历年财务状况　　单位：百万日元

注释：年次为每年3月公布的财报年次。

资料来源：作者根据日本经济新闻社HEDD企业财务数据库整理。

随着日本金融厅对各大银行不良债权处理的强硬姿态，限制递延税项资产记入资产负债表的意向日益明显，这无疑加重了日联控股的不安。在经济财政、金融担当大臣竹中平藏领衔制订的“金融再生计划”中明确表明，将具体研究严格递延税项资产记入问题。对此，金融界人士预测金融厅推出“从占核心资本30%的比例逐渐压缩至与美国同等水平比率的方案”的可能性最大。如此一来，假设2004年日联控股集团不良债权处理工作能够如期完成，仍无法逃脱面临强制处理递延税项资产的压力。若监查法人受命日本金融厅严格核定递延税项资产的话，日联控股集团显然不堪一击。

二、日联控股集团的内忧外患

日联控股巨额不良债权引发的经营困境和日本金融厅的重拳制裁是促成三菱东京FG与日联控股兼并重组的源头。2003财年日联银行经营亏损达4 088亿日元；2004财年不良债权达35 563亿日元，不良债权率为8.40%，大大超出金融厅规定的4%的标准；资本充足率为8.36%，逼近国际清算银行规定的8%的最低限准。更为严重的是，日联控股的经营状况仍在进一步恶化，2004年第二季度的经营亏损达915亿日元。与3月底相比，6月底的不良债权率提高了1.74个百分点，资本充足率下降了0.23个百分点。

身处绝境的日联控股左右权衡，最终作出与三菱东京FG全面融合的抉择可谓是这场兼并大战的导火线。因为，此前日联控股和住友信托银行（Sumitomo Trust ＆Banking）已达成向住友信托银行出售日联信托银行的谅解备忘录，因此日联控股单方面违约决定投靠三菱东京FG之举无疑遭到了住友信托银行的强烈抗议，并一纸诉状将日联控股告上法庭。经过东京地方法院、东京最高法院、日本最高法院的几番轮回，最终住友信托银行被驳回上诉，法庭之争宣告结束。

三菱东京FG向日联控股伸出援手的原因，完全是出自自身的利益考虑。因为，日联控股的中小企业、消费者金融业务以及分布在西日本、中部地区的分理网点，对三菱东京FG扩充业务范围、提升集团的综合竞争力的潜在价值颇具吸引力。

这场备受社会关注的兼并大战不仅受制于日本金融厅和司法机构，而且与以往日本的银行兼并截然相反之处在于：以往日本的银行兼并大多是通过桌下谈判，基本达成协议后再公布于众，而此次日联控股与三菱东京FG兼并谈判进展情况，被媒体详细跟踪报道，任何不明理由的妥协与让步都会遭到舆论的指责和兼并争夺对手的抨击。因此，兼并双方在谈判桌上寸土必争的姿态与20世纪80年代以前大藏省主导下的“保驾护航”式的救济式兼并相比，可谓是发生了180度的大转弯。

然而，因M＆A引发的是是非非最终不得不借助司法裁决决一胜负的案例实属罕见。如此一波三折的法庭对抗战无疑进一步增添了日联控股与三菱东京FG兼并案的戏剧性。而日本代表性两大银行集团之间针锋相对的竞争场面，对长期保持一团和气的日本银行界来说可谓是“革命性”的。它证明经过多年的金融变迁与政府的行政改革，日本金融业正面竞争的时代终于来临。

1.外国投资机构的推波助澜

日本金融厅针对日联控股规避检查的违规行为发布四项业务整改令后，市场立即做出反应。日联控股的最大股东摩纳哥民间投资基金索维雷根资金管理公司⁽⁷⁾和持有日联控股大量股票的美国大型投资信托在2004年6月下旬至7月初，同时大量出售了日联控股的股票，表明外国投资机构对日联控股的“不信任”，从外围击穿了日联控股试图自救的防线。2004财年结束时，日联控股的外国投资家的持股比例约为31%，在全日本大型银行中名列首位。日本其他大型银行的外国投资家的持股比例约在20%。在日本企业和银行交叉持股关系逐步解体的趋势中，日本大型银行对热情购买日本银行股的外国资金的依赖度日益提高。因此，银行经营者们不得不时时关注海外投资者的目光和市场评价。成为日本大银行最大股东的投资基金——索维雷根开始大量买进日联控股股票是在日联控股的贷款企业发生经营危机，造成日联控股股价加速下跌的2003年1月。尽管有过将日本大银行收入投资基金旗下的实例，例如，出资旧日本长期信贷银行（现为新生银行）的美国投资基金烈普尔伍德公司（Ripplewood Holdings LLC）、出资旧日本债券信用银行（Aozora银行）的美国泽普世资产管理公司（Cerberus Global Investments）等，然而以往的外国机构的出资对象都是破产金融机构，而作为日本大型银行的最大股东尚属首次。

外国投资家对日联控股感兴趣的原因在于：第一，日联控股在增资时，选择了避免摊薄原有股票价格，将股票价格与管理层报酬挂钩的方式，得到了市场高度评价。第二，日本股市反弹反映出日本经济已开始步入复苏阶段。通过对日本金融机构的积极投资，可以进一步促进日本经济的复苏。第三，2003年底日本的大型银行基本结束了业务重组，进入了新的发展阶段，投资价值显现。2004年2月，索维雷根（Sovereigh）曾对媒体明确表示，今后从长远观点考虑，不仅会进一步投资日联控股，而且还会考虑投资日本的其他金融机构。索维雷根在发表此番言论时，已是瑞穗金融集团和住友信托银行的大股东。

然而，2004年5月日本金融厅的严格检查令日联控股陷入不得不修正2004财年决算报告的困境。对此外国投资机构做出快速反应。6月1日一直积极推荐日联控股股票的高盛（GoldmanSachs）证券日本公司从股票推荐名单中删除了日联控股。此举在金融机构中引起较大震荡。第二天日联控股股价便在东京证券市场应声大跌。日后高盛的金融分析家承认，此前对日联控股的判断有所失误。

2.内部整合矛盾的激化

一般情况下，债务人企业债务规模越大，银行的钳制作用越有限。对特定企业的放贷规模超过到数千亿日元规模之后，如果债务人企业经营出现危机，将直接威胁银行财务，乃至影响整个金融体系的稳定性。作为日本金融体系结构性问题的银行放贷过度偏重特定业种与企业，即“大额贷款风险集中”问题，随着1999年夏季瑞穗金融集团诞生之后，四大金融集团不断集约化的副作用日益显现。

显然日本都市银行推进重组的目的是希望通过经营统合的规模效益和合理化效果的杠杆作用加快冲销不良债权。然而，兼并后诞生的新集团的整体放贷规模，尤其是那些滞留在结构型低迷产业、经营不善企业的债务通过经营统合、兼并只会不断膨胀，加大风险系数。

这一负面影响突出表现在日联控股身上。因为日联控股的主要兼并行——三和银行和东海银行的经营区域分别地处关西和中京地区，有较强的地域互补性。但是，从两行的债务人结构来看，极为相似和雷同的特点使得这种互补性大打折扣。

“大荣”公司的典型性在于实施了四家主银行体制，即与旧住友银行（三井住友银行）、旧富士银行（瑞穗实业银行）、旧三和银行、旧东海银行同时建立了主银行关系。四家主银行对“大荣”的放款，基本上采取了四家银行平均分摊的办法。主银行平摊融资份额的默契规则是银行间融资竞争激化的产物。然而“大荣”的四家主银行中的两家主银行，即三和银行和东海银行合并后，新银行日联控股对“大荣”的贷款总额便一下是三井住友银行和瑞穗银行二倍之多，高峰时曾高达8 000亿日元。尽管日联控股、三井住友、瑞穗实业三大银行目前依然是“大荣”的主力银行，然而，从各行承担的援助比率的排序来看，日联控股位居第一，“大荣”经营重整的重任责无旁贷地落到了日联控股集团身上，同时“大荣”也顺理成章地成为日联控股的问题债权企业。

从主银行关系偏重的业种来看，旧三和银行是日商岩井公司、日绵公司的主银行，旧东海银行是东绵公司（Tomen Corporation）的主银行，由此造成两行合并后的日联控股对商社的贷款规模不断膨胀。此外，日联控股组建后的三年当中，旧三和银行职员和旧东海银行职员之间的裂痕日益恶化。矛盾的激化无形中对原东海银行债务企业产生了心理压力，降低了日联控股的凝聚力和竞争力，成为迫使日联控股放弃自主重组的原因之一。

造成日联控股内部职员关系紧张的另一原因是：三和银行和东海银行的经营手法存在较大差异。东海银行以爱知县为中心，在日本中部地区拥有较强的经营地盘，长期以来，金融交易受地缘关系较大影响，贷款项目审查宽松、业务效率低下、整改滞后等经营管理方面的问题较为突出。两行兼并后三和银行对上述负面要素采取了一系列整改措施，刺激了旧东海银行职员，造成了集团内部气氛日益紧张。再者，兼并的换股比例是：旧三和银行1对旧东海银行0.62，日联控股集团的新领导职位安排也遵循了这一比例，即旧东海银行只能获得0.62比例的领导职位。这就是被兼并银行必须面对的现实。新控股集团建立了以寺西正司为核心的新经营班底，在人事、业务方面明显呈现出以三和银行为主导的倾向。尽管控股集团社长由东海银行杉原武行长出任，但是，东海银行的本意是希望杉原武能够进入控股集团的核心银行——日联银行的最高领导班子，而不是控股公司的社长职位。表面看来，控股集团社长是肩负强化控股集团经营治理和整合旗下子公司的重要职位，然而，在日联控股中，经营的决策权限主要集中在日联银行。因此，尽管杉原武被推上控股集团的最高职位，但实际上，却是有名无实。集团领导班子的这种人事安排使得东海银行的原领导班子大有被冷落和被边缘化的感觉。

在2004年财报披露的不良债权中，批发、零售企业的坏账为9 757亿日元，而特殊检查后公布的截至2003年9月底的不良债权数字却意外增加了3 383亿日元。而且以担保、抵押，准备金为内容的债权保全率从57.0%下降至37.2%，降低了20个百分点。再有针对“大荣”为代表的问题企业，作为债权人，日联控股没有根据不断增加的不良债权，及时增加呆账准备金的提取额度问题，在金融厅的特殊检查中被曝光。2004年9月27日，小泉纯一郎首相开始重组内阁，竹中金融担当大臣结束2年任职后，由其心腹伊藤达也副大臣接替了其职务。此前关于是否刑事诉讼日联控股集团的悬念，依然没有尘埃落定。伊藤达也接替竹中平藏后，这一问题仍然滞留在媒体和市场的视野之中。在金融厅看来，日联控股问题的后期处理的重点，应该放在改善经营治理和重整巨额债务企业方面，据此在如何解决“大荣”的重整问题上，刑事诉讼无疑成为迫使日联控股集团严肃对待的“一张王牌”。2004年10月7日，伊藤金融担当大臣终于决定刑事起诉日联控股集团和日联控股原审查担当常务执行董事早川潜、原审查担当执行董事稻叶诚之以及审查担当部副部长三人。

除刑事诉讼外，日本金融厅还对日联控股实施了停止部分业务的行政处分。即半年内禁止向东京和大阪本部的法人营业部发放新贷款等。金融厅将刑事诉讼的时点选择在10月初，是因为10月12日日本要召开临时国会，如果不抢在临时国会召开之前起诉日联控股，金融厅很可能无法通过国会答辩。总之，从2003年10月日联控股隐藏资料行为被告发，至2004年10月日联控股被推上法庭，日本金融厅用整整一年时间将日联控股违规问题画上了句号。

日本金融厅破例的严厉处罚令日联控股的处境更为艰难。摆在日联控股面前的出路有四条：一是通过融资确保资本充足率达到经营国际业务要求的8%的标准；二是不惜血本彻底处理不良债权，同时再次申请政府注资，以维持8%的资本充足率；三是放弃资本充足率8%的标准，向专营国内业务的银行转型；四是与其他大银行重组，创建新的全能金融集团。由于金融厅未放弃刑事诉讼的可能性，因此上述四条出路的可选择性十分有限。第一，只要不排除被刑事诉讼的风险，增资的可能性几乎为零。第二，日联控股已接受政府注资1.5万亿日元，再追加申请数万亿日元援助，将根本无力清偿。第三，尽管日联控股已与住友信托银行商定以3 000亿日元价格转让日联信托银行，但是，对于行政处分后的日联控股集团来说，这点回笼资金犹如杯水车薪，年内不得不再考虑其他增资计划，否则2005财年结束时，日联控股的资本充足率势必跌破8%。第四，如果将海外业务一揽子包售给其他大银行，转型为专营国内业务的银行的话，就必须中止迄今为止作为主银行向丰田汽车及其关联企业提供的海外金融服务，这势必会动摇与这些企业的国内业务基础，削弱日联控股的获利能力。从以上分析中不难得出结论，在可供日联控股选择的四条再生之路当中，唯一可行的就是重组。

3.日联控股集团的背水一战

日联控股披露2003财年巨额亏损之后，因为连续3年没能完成整改计划规定的业绩目标，日联控股集团的主要领导面临了不得不引咎辞职的困境。接替寺西行长职位的新任行长冲原登门拜访东京三菱银行三木行长时，出乎意外地，三木行长坦率地表示了想与日联控股合并的想法。

颇具讽刺的是，早在1999年11月，在日联银行诞生之前的三和银行时代，当时就任顾问的佐伯尚孝曾亲自拜访过东京三菱银行岸晓行长，希望能够与之合并。因为1999年8月，第一劝业银行、富士银行、日本兴业银行联手合并，10月住友银行和樱花银行发表了兼并方案。陷入困境的三和银行急切希望能够尽快实现兼并，以摆脱不良债权问题的困扰。然而，当时东京三菱银行的经营战略是要实现银行、信托、证券经营一体化的全能银行模式，故对都市银行之间通过兼并扩大规模的行为取向并无兴趣，故拒绝了三和银行的请求。不料五年之后，就在同一房间，由东京三菱银行行长亲自向日联控股表达了愿意与之合并的意向，结果同样遭到了对方的拒绝，因为当时的日联控股还在力争通过增资实现自主重组。

众所周知，日联控股曾尝试与里索纳银行和新生银行实施合并，均未如愿。2003年里索纳银行因大量坏账被国有化，日本政府紧急注入1.96万亿援助资金。但是，无论里索纳银行如何积极处理不良债权，就其现状和其商务模式来说，很难单独摆脱困境。因此，如何重组，以及未来如何发展成为日本金融厅的一大心病。若能选择与某家大银行合并不失为解决“里索纳出路”的一方良药。然而，日联控股与里索纳银行难以联姻的决定性障碍在于日联控股与里索纳两大金融集团获得的政府注资合计高达4.6万亿日元，这是永远无法偿还的天文数字。这种“弱者联合”的兼并可以说根本无出路可言。

而新生银行高达20%的资本充足率在日本国内银行业首屈一指，若能与新生银行合并，不仅可以一举提高资本实力，改变日联控股脆弱的财务基础，还可以吸收新生银行先进的欧美式零售业务模式，对于深陷坏账危机的日联控股来说犹如一根救命稻草。然而，由于日联控股与新生银行在购并价格等条件方面谈判未果，终使兼并幻想破灭。

当然，在选择三菱东京FG，还是三井住友金融集团作为重组对象方面，日联控股并非没有权衡，内部意见也有分歧。三和银行和住友银行是关西地区势均力敌的两大竞争对手，彼此都推行了“收益至上主义”的经营路线。在充分体验过“住友·三和之战”的日联控股的干部中间，对三井住友集团仍然存有较强抵触情绪。然而，日联控股和三井住友金融集团的企业风格比较接近。所以在被称之为“农村武士”的日联控股内部，中坚、年轻行员更多地对气氛相近的三井住友金融集团抱有一定的亲近感。最终日联控股选择三菱东京FG的理由是：日联控股的新班子认为，与自己没有利害冲突的三菱东京FG具有享誉内外的品牌知名度和在日本银行界屈指可数的高信用度，外加三菱东京FG在日本大银行中位居第四的综合实力对日联控股来说确实具有很强的吸引力。加之要确保日联控股2万行员的生活和工作，就眼下的经济实力来看，也非三菱东京FG莫属。

日联控股确定重组方向之后，如何解决有约在先的向住友信托银行出售日联信托银行的约定无疑是一大棘手问题。正当三菱东京FG与日联控股合并谈判迅速推进之时，日联控股与住友信托银行就转让日联信托银行的交涉仍在继续。对此三菱信托银行心急如焚，向三菱东京FG施压要求合并必须包括日联信托银行。

三菱信托银行如此焦急源自三点担心：其一，如果住友信托银行成功收购日联信托银行，将直接威胁三菱信托银行的处境。因为在日本信托业中排行第二的住友信托银行和排行第五的日联信托银行一旦兼并，总资产将超过55万亿日元，在养老金运营、房地产中介、证券代销等主营业务领域势必独占鳌头，由此动摇长年维持业界头领地位的三菱信托银行的主导地位。其二，如果未来三菱信托银行离开三菱东京FG与住友信托银行联手实施“信托大联合”的话，住友信托银行通过兼并日联信托银行形成的超强实力势必压倒三菱信托银行，使其处于不利地位。其三，在三菱东京FG内部东京三菱银行和三菱信托银行均有融资业务，这种业务重叠影响了集团的经营效率。加之，东京三菱银行一直有意将三菱信托银行的融资业务归口到自己手中，因遭到三菱信托银行的坚决反对，一直未能如愿。据此如果日联控股与三菱东京FG之合并不包括日联信托银行的话，将会加大三菱东京FG内部商业银行的力量占比，三菱信托银行极可能陷入不得不放手融资业务的窘境。面对如此严峻形势，设法阻止日联控股将日联信托出售给住友信托，对决定三菱信托银行命运的关键性不言而喻。于是执意不肯放弃信托头领地位的三菱信托银行委派内海暎郎会长出面求助于三菱东京FG，请求三菱东京FG能够充分考虑三菱信托面临的威胁。

然而，三菱东京FG之所以屈服于三菱信托银行的压力在于：三菱信托银行的上原社长担任了三菱东京FG经营会议议长一职，如果三菱东京FG拒不接受三菱信托之托，剔除日联信托与日联控股实施兼并的话，三菱信托银行可以通过上原社长实施议长否决权。显然，三菱东京FG别无选择，最终决定向日联控股提出包括日联信托银行在内的全面兼并的条件。

在日联控股集团得知三菱东京FG提出全面兼并条件的背后，是由于三菱信托银行态度强硬所致后，决定接受三菱东京FG的兼并条件，并在正式通知住友信托银行的一个小时后才正式通报金融厅。住友信托银行接到日联控股取消出售日联信托银行的通知后，勃然大怒，认为这是日联控股集团未经住友信托银行同意，单方面取消约定的违约行为，并将日联控股集团告上法庭。因为在日联控股和住友信托银行签署的备忘录第12条中，明确写明“不得向第三者提供或进行违背备忘录意向的相关交易信息和协议”，东京地方法院在裁决住友信托银行上诉时，赋予住友信托银行专有谈判权的备忘录第12条是否具有法律约束力成为住友信托银行能否胜诉的最大焦点。

三、三菱东京FG的规模扩张

三菱东京FG兼并日联控股态度积极的原因主要是基于三菱东京FG规模扩张的战略需要，目的是要在金融争霸大战中占据优势。

1999年5月媒体报道了日联控股欲向住友信托银行出售信托业务的新闻。日联控股忍痛出让旗下信托银行主要是为了应对巨额亏损，希望借此交易提高资本充足率，规避信用危机在市场和交易企业中进一步蔓延。

然而，令三菱东京FG担心的是，以信托融合为契机，日联控股很有可能会同住友系的三井住友银行联手合并。如果这种可能性一旦实现，三井住友银行和日联控股的合并总资产规模将达到180万亿日元。这意味着三菱东京FG又将增添了一个巨型竞争对手，势必在大型金融集团中丧失规模优势。因此，阻止日联控股向住友信托银行出售日联信托，不仅可以解除三菱信托的后顾之忧，而且对维持三菱东京FG在日本金融竞争格局中的强势地位也至关重要。

三菱东京FG主动启动兼并日联控股计划标志着其经营战略布局的变化。因为，此前与其他大银行通过兼并扩大规模的举措相反，三菱东京FG一贯信奉的是“质量第一，规模第二”的发展战略。2001年春，东京三菱银行和三菱信托银行合并成立共同控股公司——三菱东京金融集团之后，作为其战略布局的第一步，通过收购国际证券（收购后更名为三菱证券）完成了岸晓行长时代奉行的银行、信托、证券一体化的布局。随后，作为第二步行动计划，以东京三菱银行、三菱信托银行、三菱证券为支柱的三菱东京FG的目标定位开始转向提高集团的综合竞争实力。三菱东京FG在2004年2月发表的三年中期经营战略中，明确提出三年内股票总市值进入世界十强的奋斗目标，并设立了统管个人、法人、资产运营等主要业务的“综合事业本部”，目的旨在统一集团间经营战略，提高集团整体盈利水平。然而，随着时间的推移，三菱东京FG逐渐领悟到单纯追求“质”的局限性，以及无论如何强化集团内部合作，没有规模的支垫，很难做强的事实。

三菱东京FG不仅在处理不良债权方面先行一步，而且还率先偿清了国家注资，可谓是轻装上阵。然而，获利能力差的软肋一直令三菱东京FG的高管们坐卧不安。三菱东京FG深知在经济低迷、通货紧缩的防守性时代，能够取胜并不意味着在经济复苏、获利竞争激化的进攻性时代也能够常胜不败，因为，三菱东京FG缺乏击败其他银行的利器。要知道，在日本超巨型银行中，三菱东京FG的获利能力最低。根据2004年财报显示，三菱东京FG的人均职员总盈利额为6 200万日元。与超过7 000万日元的三井住友金融集团相比差距不小。然而，与三井住友金融集团相比，令三菱东京FG倍感威胁的是瑞穗金融集团。瑞穗金融集团的放贷余额为66万亿日元，多出三菱东京FG 20万亿日元。与其他巨型银行在规模上的较大落差，决定了如果经济复苏，利差提高1%的话，年利润额就会相差2 000亿日元。在各大银行纷纷抢夺规模高达20万亿日元的银团融资这块大蛋糕时，瑞穗金融集团已稳占有其中40%的市场份额，高出三菱东京FG约2倍，充分显示出瑞穗金融集团顾客基础雄厚的规模优势。

此外，令三菱东京FG忐忑不安的还有来自外资银行的压力。在2006年修改商法工作中，涉及了允许外资企业以股票交换方式收购日本企业的问题，这预示着与世界实力金融机构相比股票市值总额偏低的日本大银行，今后将不得不直面可能被外资金融机构收购的威胁。其中，在日本国内大银行中，总市值不具优势的三菱东京FG有着更强的危机意识，其担心并非杞人忧天。截至2004年7月13日，三菱东京FG的总市值仅为6.7万亿日元。与美国花旗银行25万亿日元、美国银行19万亿日元、英国汇丰银行17万亿日元相比，显然差距甚远。

另从三菱东京FG实施规模扩张的迫切性来看：第一，在考虑日联控股之前，三菱东京FG曾对里索纳集团旗下的埼玉里索纳银行颇感兴趣。因为三菱东京FG旗下的东京三菱银行的主要业务区域集中在日本关东地区，与东京都、神奈川县、千叶县相比，埼玉县的营业基础薄弱，几乎接近空白。而埼玉里索纳银行在埼玉县内，在个人、中坚、中小企业交易方面具有压倒性优势。这对于要强化零售业务的三菱东京FG来说自然颇具魅力。第二，对三菱东京FG来说，眼下最关心的是三菱集团系企业——三菱汽车的经营问题。因为三菱汽车的最大股东戴姆勒－克莱斯勒突然撤销对三菱汽车的援助，令三菱汽车的处境十分困难。据此，援助三菱重工、三菱商事以及三菱汽车的重任全部压在了东京三菱银行身上。2004年春，东京三菱银行三木会长就任三菱集团“周五会”的代表召集人后，对三菱东京FG来说，制订资金计划，尽快帮助三菱汽车摆脱经营困境成为最紧迫的任务。第三，日联控股的经营状况进一步恶化。在2004年财报中，三菱东京FG、三井住友、瑞穗等金融集团均扭亏为盈，而日联控股依然亏损4 000亿日元。造成日联控股巨额亏损的主要原因是由于冲销不良债权总计损失1.3万亿日元，超出预计的5 000亿日元。尽管日联控股不良债权余额与上年相比基本持平，为3.9万亿日元，占总信贷的比率为8.5%，与上年的8.67%相差无几，但依然处于高位。

而其他大银行的不良债权比率在2003至2004年的一年里普遍下降：三菱东京FG从5.34%降至2.9%，瑞穗金融集团从6.29%降至4.4%，一年前与日联控股近乎同水平的三井住友金融集团则从8.4%降至5.0%。大银行的平均比例从7.2%降至5.2%，基本接近2005年3月之前不良债权减半的目标。而与之相比，日联控股在处理不良债权问题上，明显表现欠佳。

面对四面楚歌的日联控股，三菱东京FG的决策层认为：第一，金融厅会进一步催促日联控股加快处理不良债权，为规避信用危机，日联控股无疑已在考虑紧急对策。第二，美国花旗集团和英国汇丰集团虎视眈眈，已在安排收购日联控股。如果日联控股被外资并购，三菱东京FG将会丧失扩大规模的最后良机。基于以上判断，三菱东京FG决定全面兼并日联控股，并立即向日本金融厅报告了这一计划，以求获得金融厅的支持。

三菱东京FG此次兼并日联金融控股的目标很明确，就是要通过兼并拓展其在日本的零售银行业务，主导国内市场的所有领域，与花旗集团、摩根大通和汇丰银行等国际竞争对手一比高低。三菱信托银行隶属三菱东京FG，以资产计算是日本最大的信托银行，而日联信托银行是日联控股旗下为数不多的盈利部门之一，也是此次合并的重要部分。因此，没有日联信托银行加盟的兼并，三菱信托银行不会应允，三菱东京FG自然也会重新审视与日联控股的合并计划。

2004年2月18日，三菱东京FG与日联控股集团发表联合声明，宣布双方已经达成一致，将以换股方式实施并购，换股比例是1∶0.62。按照两家公司声明发布的前一天在东京证交所的收盘价，双方的交易总值达3.08万亿日元（合301亿美元），日联控股股东可以获得3.1%的“溢价”收益。据此，日本银行业迄今为止规模最大的兼并战终于有了初步结果，市场的紧张气氛有所缓和。

四、兼并大战的较量

1.日联控股集团的抉择

日联控股的危机在于：如果加速处理大额债务企业的不良债权，必然会迅速扩大追加损失的规模。而仅靠出售日联信托所得的3 000亿日元根本无法摆脱困境。加之2003年7月底之前，日联控股必须向金融厅提交业务整改计划，整改内容主要是彻底处理不良债权对策和提高获利能力的具体措施。因此，单凭转让信托银行不足以说明日联控股锐意改善困境的诚意，绝不可能得到金融厅的认可。

另外，根据日联控股内部的模拟报告显示，如果采取独立路线，即使1.4万亿日元所得税会计资本⁽⁸⁾可以摊配5年，处理巨额不良债权的损失依然会导致2003年9月的财报的资本充足率骤降至近4%的低位。就趋势而言，所得税会计资本摊配将受到限制。如果摊配年限压缩至一年，日联控股的自有资本将减少1万亿日元，外加2 000亿日元撤退海外机构的费用支出，显然即使放弃国际业务，要维持经营国内业务必需的4%的资本充足率，还需要追加政府注资1.8万亿日元才可能填补资金缺口。假设追加注资申请获准，日联控股合计需要偿还国家援助资金3.2万亿日元。问题是受退出海外业务影响，国内汇兑收益、市场部门利润下降将导致纯利润下降至5 000亿日元，如此算来，清偿政府注资的时间大约需要拉长至16年。分析到此，结论十分清楚，上述解救方案难使日联控股最终摆脱“解体→转让”之厄运。日联控股的这份内部模拟报告令日联控股的决策层不寒而栗，严峻的现实迫使日联控股最终决定放弃自救，重拾兼并之道。

2.法庭拉锯战的拼杀

经过反复权衡，日联控股最终选定与三菱东京FG联手合并。对日联控股来说此举可谓是唯一的最佳选择。然而，令日联控股万万没想到的是，正是这一选择拉开了日本金融史上首例对决公堂的兼并大战。

日联控股作出与三菱东京FG实施兼并，并撤销向住友信托银行出售日联信托银行的决定后，遭到住友信托银行的强烈反对和抨击。事实上，早在2003年5月21日住友信托银行已与日联控股集团达成协议，收购日联信托银行业务。住友信托银行认为，自己与日联控股集团已达成协议，具有兼并优先权。日联控股移情三菱东京FG，提出废止与住友信托银行的转让协议，实属背信弃义。尽管日联控股自知理亏，但日联控股认为与住友信托银行签订的谅解备忘录，只是意向性文件，不具备法律约束力。勃然大怒的住友信托银行自然不肯轻易放过日联控股，一纸诉文将其告上东京地方法院，要求法院颁发禁止令，叫停日联控股与三菱东京FG的合并谈判。东京地方法院受理诉状并作出裁决，判定住友信托银行与日联控股签署的关于专有谈判权的基本意向具有法律约束力，并签发临时禁令勒令日联控股与三菱东京FG停止合并谈判。

三菱东京FG与日联控股的超巨型化兼并被司法“叫停”超乎寻常。日联控股认定东京地方法院的裁定“极为不公”，并立即提出复议。不可否认，东京地方法院的裁定对住友信托银行十分有利，给三菱东京FG与日联控股的兼并前景蒙上一层阴影。对此，三菱东京FG和日联控股均公开表示，无论面临何种压力，决不改变兼并方针。

这场史无前例的法庭拉锯战争论的焦点是，日联控股和住友信托银行签订的谅解备忘录是否具有法律约束力。日联控股认为“谅解备忘录仅仅是意向性协议，不具备法律约束力”，与此相对，住友信托银行则强调“谅解备忘录是保证住友信托银行行使‘专有谈判权’的法律文件，具有法定约束”。双方意见针锋相对。三菱东京FG和日联控股乐观地估计“法院不会作出左右民间银行战略重组”的判决。然而，2004年7月27日东京地方法院恰恰作出了令人意外的裁决。鬼泽首席法官指出“住友信托银行和日联控股5月21日签署的谅解备忘录中关于专有谈判权的款项是由住友信托起草，经日联控股修改，最终由双方代表人签名盖章后生效，故具有法律约束力”，“如果日联控股另与第三方进行业务兼并交涉，显然会对住友信托银行造成重大损害”。由第三方提出申诉，法院作出禁止兼并谈判的裁决，尚属首次。出乎意料的司法裁决放大了对金融界的冲击。由于市场担心以业务兼并为前提的日联控股增强资本实力的计划会因此受阻，故裁决公布后的第二天，日联控股的股价比上一交易日大跌6%。与此同时，日联控股的大债务企业“大荣”、“双日”等也受其拖累，股价出现下跌。针对东京地方法院的裁决，日联控股马上提出复议，并在第二天召开的关于金融厅业务整改令对策发表会上明确表示“不会考虑非整体兼并，也没有与住友信托银行重上谈判桌的打算”。与此同时，做好了司法裁决可能维持原判的思想准备，并与三菱东京FG商讨了紧急对策。

另一方面，被日联控股明言拒绝、出师被动的住友信托银行开始策划让三井住友银行代表三井住友金融集团加盟这场法庭大战的计划。三井住友银行接受了住友信托银行的求援建议，公开表示将向日联控股正式提出兼并方案。于是，三菱东京FG、三井住友两大金融集团争夺日联控股的拼杀拉开序幕。

面对三菱东京FG与日联控股兼并进程的提速，三井住友银行内部的焦灼情绪日渐升温。三井住友金融集团年实际净利润为1万亿日元，高居四大银行集团之首。如果三雄争霸格局形成，三菱东京FG·日联控股的总资产规模将超过三井住友金融集团1.8倍，力量对比差距拉大。如果经济复苏，利率上调的话，放贷余额的差距将直接导致利润落差加大。三井住友金融集团在大型银行中的地位可能将永远屈居第三位。在三井住友金融集团看来，如果日联控股与三菱东京FG关于信托部门的重组交涉难获进展的话，9月底之前三菱东京FG向日联控股注资的计划可能不能兑现，故不排除存在日联控股向三井住友银行掉头的一线希望。基于这一判断，三井住友银行西村社长接受了住友信托银行高桥社长的请求，经过与旧樱花银行出身的冈田明重会长的单独密谈，最终决定接受高桥社长的提议。由于三井住友银行的绝大部分班子成员对这一决定并不知情，所以这次决断可谓是最高责任人的独断行事。

三井住友银行参战的消息对三菱东京FG和日联控股的首脑来说犹如晴天霹雳。然而，三井住友银行牵头提出的比较有利的兼并条件，并没有动摇日联控股管理层的决心。因为日联控股刚刚撤销与住友信托银行的约定，决定与三菱东京FG全面兼并。仅从舆论风险考虑，如果再向三井住友银行掉头，必然会遭到舆论谴责。因此，冲原行长断然拒绝了西村社长面谈的请求。

在日联控股吃了闭门羹的三井住友银行迅速转换作战方式，将作战目标从日联控股的管理层转向日联控股的股东。三井住友银行在向日联控股提交的兼并计划中提出，“9月底之前将提供超过5 000亿日元的资金援助”、“采取公正公平的人事安排”、“兼并比率依据股票价格而定”、“实施首都圈、东海、关西三级体制”。三井住友银行提出“对等兼并”提案的目的，是要与“救济型兼并”特征显著的三菱日联兼并形成反差，力图说服日联控股相信与三井住友银行的兼并更为有利。

兼并之战愈演愈烈，三井住友银行的西川社长做客朝日电视，公开发表了三井住友银行的兼并提案。通过电视节目宣传兼并方案的方法实属罕见。对此，金融界有关人士认为三井住友银行的这种做法是典型的恶意收购。

此后，三井住友银行与住友信托银行的强硬路线出现了转机。2004年7月27日东京地方法院对住友信托银行的上诉作出临时处分命令后，日联控股不服，向东京地方法院提出复议。针对东京地方法院作出维持原裁定的临时裁决，日联控股将抗诉上告至东京最高法院。8月11日东京最高法院作出了驳回东京地方法院临时裁定的裁决。东京地方法院与东京最高法院截然不同的裁决，更增添了这场兼并大战的戏剧性。东京最高法院对争执焦点的“专有谈判权”问题作出的裁决是：“双方信任关系已经破裂，专有谈判权效力丧失。”针对东京高级法院如此裁定的依据，日本法律界人士颇有非议。日本学习院大法科大学院的渡边晃教授认为“单方面违约便裁决权利失效的做法令人质疑”。此外，熟悉企业法的外立宪治辩护律师也指责说：“以信赖关系破裂为由，否认专有谈判权之效力的话，‘专有谈判权’的意义不复存在”。住友信托银行针对东京最高法院的裁决也做出强烈反应，认为将请求临时处分界定为是导致信赖关系破裂的原因，是对宪法保护利用谈判权利的侵害，向日本最高法院提出了特别抗诉，法庭之争日益白热化。2004年8月31日日本最高法院第三小法庭（单田丰三首席法官）作出裁决，维持东京最高法院的判决，驳回了住友信托银行的特别抗诉。

尽管日联控股和住友信托银行的法庭之战就此画上句号，然而，由于日本最高法院最后认定“专有谈判权”具有法律约束力，因此，三井住友银行决定继续保留兼并日联信托银行的计划。尽管三井住友银行深知日联控股优先考虑与三菱东京FG联手的立场不会改变，其回心转意的可能性微乎其微，但三井住友银行依然执意兼并日联控股，将兼并战进行到底。其真实目的，引起了金融界的种种猜测。

有舆论认为，三井住友银行执意背水一战不乏存在削弱三菱东京FG·日联控股兼并效果的目的。从三菱东京FG和日联控股的实力对比来看，谈判初期，作为“救济”方的三菱东京FG位居优势，三井住友银行的参与，实际上发挥了帮助日联控股获得新筹码的作用。兼并双方的立场越是对等，越是会加大人事安排和整顿支行的精简难度，进而降低兼并效果。即使三井住友银行不能实现兼并，通过削弱竞争对手的竞争力依然可以实现其获益目标。

此外，三井住友金融集团是日本大型金融集团中唯一一家控股公司旗下没有信托银行的集团公司，因此增加个人富裕客户交易、强化个人理财业务的信托功能的重要性日益凸现。尽管三井住友银行获得了信息免许，独自开展了流动化商品业务，但规模和人才的不足、缺乏底气成为三井住友银行的软肋。

再者，尽管住友信托银行依然奉行独立路线，但是通过兼并日联控股的争夺战，强调与三井住友金融集团协同并进的住友信托银行得以独往独来的余地越来越小。如果三井住友金融集团、住友信托银行、三井信贷控股（Mitsui Trust Holdings）实施大联合的话，完全可能形成在获利能力方面与三菱日联抗衡的金融集团。然而，三井住友银行西川社长对这一构思并不积极，而是一再强调与日联控股兼并的强烈意愿，并将最后一搏押在了最终决定日联控股兼并命运的日联控股2005年春季股东大会上。

2004年8月11日下午3时，三井住友银行首先出击，公开发表了与日联控股合并要约，提出了“对等合并”的建议，即日联控股的主要领导将在新建银行中担任高级管理职位。此外，三井住友银行将准备超过5 000亿日元的资金帮助日联控股处置不良贷款。针对三井住友银行咄咄逼人的攻势，三菱东京FG也不示弱，立即呼应将当初计划的2 500亿至3 000亿日元的援助资金规模一举提升至7 000亿日元，并火速于8月12日夜里与日联控股达成谅解备忘录，对外公布了2005年10月1日之前成立三菱日联控股集团的决定。

谅解备忘录通常包括组织形态、新公司名称、人事安排等内容，而有关资金援助的内容一般是在明确上述内容之后再予公布。而此次，为了应对三井住友银行的挑战，三菱东京FG采取了与日联控股先单独缔结资本援助谅解备忘录的超常规的运作方式。

当然，在这场兼并大战中，不仅是三菱东京FG与三井住友银行之间的对峙与较量，即使是在三菱东京FG与日联控股的谈判中，也不乏存在既得利益的碰撞。例如，日联控股为了保证股东利益，提出了在不摊薄每股价格的前提下实施注资的条件。因为，如果日联控股发行可转换优先股的话，将会增加已发行普通股的数量，摊薄每股价格，导致日联控股股价暴跌。交涉的结果是三菱东京FG将通过日联控股子银行——日联银行进行注资。因为日联银行持有日联控股集团90%的资产，是日联控股集团的核心银行。与此同时，三菱东京FG也提出将在合同内，关于在符合一定条件下三菱东京FG有权认购的日联银行优先股的内容，改为有权购买附有表决权的优先股。简而言之，这一条款是针对三井住友银行为了阻止三菱东京FG和日联控股兼并行使TOB（股权公开收购）等手段时，确保三菱东京FG可以凭借持有的日联控股的优先股行使表决权的条款。三菱东京FG持有的日联银行优先股的附带表决权一旦生效，并且其表决权的比例超过1／3的话，日联银行在对统合、兼并等经营问题作出重要决策时必须获得2／3以上赞成。三菱东京FG在重要决定事项方面持有“否决权”意味着未来即使三井住友银行和日联银行有可能兼并，三菱东京FG可以据此进行封杀。此举反映出三菱东京FG紧紧抓住日联控股的核心银行——日联银行不放的用意。

围绕优先股表决权的交涉，三菱东京FG和日联控股之间有过激烈争执。据有关方面透露，最初三菱东京FG提出将日联银行的优先股转换为附表决权优先股时，要求获得超过50%的表决权，对此日联控股将其压低至超过1／3表决权，反映出日联控股不情愿由三菱东京FG掌握日联银行的经营权。

此外，三菱东京FG决定将具体注资期限设定在9月10日。在尚未与日联控股正式统合之前，便实施7 000亿日元巨额注资之举实属罕见，可见三菱东京FG实现兼并日联控股的决心之大，以及抵御三井住友银行恶意收购对策的到位。

总之，经过一个多月的多回合攻坚战，2004年8月20日三菱东京FG与日联控股终于达成业务兼并谅解备忘录，将双方的兼并向前推进一大步。尽管双方兼并的基本框架已经形成，但是对日联控股来说，“三大风险”的阴影依然挥之不去。

所谓“三大风险”，一是股东代表的诉讼；二是日本金融厅关于日联控股规避检查的刑事诉讼；三是来自住友信托银行的损害赔偿请求。

首先，在股东代表诉讼风险方面，日联控股面临的压力有以下几个方面：一是来自日本银行方面的压力。日本银行认为“将三菱东京FG和三井住友银行的兼并方案摆上桌面比较符合国际惯例”。二是不充分考虑股东利益，便可能被股东起诉。为了规避诉讼，日本银行建议日联控股在充分比较三菱东京FG和三井住友银行的提案内容的基础上，再选择最有利于股东的兼并对象。三是来自外部股东的压力。

日联控股的持股结构十分复杂，有大约1／3的股份掌握在外资手中，这一比例足以对收购产生决定性影响。这些外资大部分是金融机构和基金，它们在坚持自己利益的问题上，比传统的日本股东更加直截了当。

来自股东方面“充分考虑股东利益”，“公开三菱东京FG、三井住友银行提出的合并条件”的呼声日益高涨。如果一意孤行坚持与三菱东京FG合并，拥有一定表决权的海外股东可能会解除现任领导班子的职务。并且，持有3%表决权的少数股东也可能会提出召集临时股东大会。尤其力求通过股价上升获利的海外投资者通过行使股东权利迫使日联控股考虑三井住友银行兼并案的潜在压力，令日联控股坐卧不安。尽管三菱东京FG提出7 000亿日元的注资计划压倒了三井住友5 000亿日元的增资规模，加大了通过三菱东京FG兼并案的砝码，但是令股东最为关心的换股比率问题，尚不明朗，来自股东的压力并未消除。而对于日联控股来说，兼并争夺战进行到今天，如果再掉头转向三井住友银行，将丧失信用，丢失顾客，负面影响极大。因此只有设法让董事大会通过三菱东京FG的兼并案才是唯一上策。于是，日联控股在董事会上一再强调不仅仅是注资条件，需要从包括业务等整合效果在内的综合角度判断兼并的是非，反映出日联控股力图说服股东和董事会的一番苦心。

其次，在金融厅的刑事诉讼风险方面，起先日联控股针对规避检查的指控，一再强调不是有组织的行为，然而由原法务事务次官和辩护律师组成的委员会进行复查时，日联控股的所为令人发指。针对日联控股隐藏文件数据、弄虚作假、销毁资料、篡改会议记录、隐瞒虚报个别债务企业真实财务状况等有组织的规避检查的行为，主张严加处分的金融厅竹中平藏经济财政·金融担当大臣以及周边官员均忠告日联控股管理层“必须严加处分”。2004年7月28日，日联控股发表了处理涉嫌规避检查的有关管理层干部的决定。解除了副行长、常务执行董事等三人的领导职务，对以审查部门为中心的80名职员实行降职、批评、警告处分，并削减冲原行长薪酬50%。作为银行违规事件的处分可以说达到了空前规模，大大超出人们的预料。

再者，在住友信托索赔风险方面，日联控股预测住友信托银行的索赔金额大约在数亿日元，最多不会超过10亿日元。然而，这一预测与住友信托银行预计索赔超过100亿日元的额度差距巨大。尽管三菱东京FG首脑一再表态“不怕承担法律风险”，表现出与日联控股兼并的强烈愿望，但是如果是向日联控股领导个人索赔的话，争讼长期化的趋势可能会对兼并产生微妙影响。

就任日本全国银行协会会长的西川社长在2004年9月21日召开的记者招待会上，再次强调了兼并日联控股的决心，并将三井住友银行提出的1∶1兼并比率的有效期限从最初的9月24日延长至2005年6月底。三井住友银行的这一表态无疑是在宣告要将战斗持续到通过三菱东京FG兼并议案的2005年6月召开的日联控股股东大会。

三井住友银行设定的最有力的手段就是在日联控股股东大会上的委任状争夺战，即日联控股的兼并计划要获得股东大会批准，必须取得出席股东大会的2／3以上股东的赞成。如果三井住友银行能够获得1／3以上日联控股股东的委任状，便可以阻止三菱东京FG和日联控股的兼并。如果获得超过2／3的委任状，三井住友银行和日联控股的兼并将获得通过。关键在于日联控股的股东们如何判断三菱东京FG提出的兼并比率。当然，最终结果是以三井住友银行败北而告终。

三菱东京FG与日联控股的合并成功，无疑对日本乃至国际银行业产生深远影响，合并后的三菱日联的总资产将达到1.8万亿美元，将取代资产总值1.55万亿美元的花旗集团，成为全球最大银行。此外，日本银行业的竞争格局也将随之重新组合。三菱日联无疑将成为拥有4 000万客户、接近200万亿日元（合1.77万亿美元）的贷款的超重磅级金融集团。日本多家媒体指出，通过此次兼并，可以说日本金融业持续8年多的改革重组已基本稳住阵脚，形成了三菱日联金融集团、瑞穗金融集团和三井住友金融集团三足鼎立的新格局。