××私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议
声明与承诺
私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。
私募基金管理人声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
私募基金管理人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明：本人／本机构为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。
私募基金投资者承诺：本人／本机构向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
本协议由以下各方于××年×月×日在××市签订：
有限合伙人（基金投资者）：
联系人（机构客户）：
证件（营业执照）名称：
证件（营业执照）号码：
普通合伙人：××股权投资基金管理有限公司法定代表人：
住所：
通信地址：
联系人：
电话：
传真：
邮箱：
……
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在××市共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。
第一章 总 则
第一条 协议订立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。
第二条 企业性质
本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。
第三条 合法性
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章 合伙企业名称和注册地址
第四条 企业名称
本企业名称：××股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“本企业”“本合伙企业”“基金”“本基金”），最终名称以工商核准登记名称为准。
第五条 注册地址及主要经营场所
本企业注册地址：【略】
主要经营场所：【略】
第三章 合伙目的、经营范围和经营期限
第六条 合伙目的
各方设立本有限合伙的目的是通过从事对具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资或类似投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报……
第七条 经营范围
股权投资、基金管理、资产管理……（以工商登记为准）。
第八条 经营期限
经营期限为基金存续期限。暂定为×年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过×年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
第四章 合伙人、出资额和出资方式
第九条 合伙人姓名或名称、住所、类别
1．合伙人姓名或名称、住所：
2．合伙人类别：本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。在本基金存续期内，基金管理人应满足如下资格条件：（1）注册资本不低于××万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制；（2）至少有3名具备2年以上股权投资或相关从业经历的高级管理人员；（3）高级管理人员在最近5年内没有违法记录或未涉及尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件。
第十条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限
1．出资总额与出资比例限制：
（1）本基金认缴总出资额为××亿元人民币，全部为现金出资；其中，有限合伙人认缴出资额为××万元，普通合伙人认缴出资额为××万元。
（2）在本基金认缴出资总额中，基金管理人的出资比例不得低于×%。
（3）除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于××万元人民币且该等合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。
2．合伙人出资额和出资方式如下表所示：
3．出资额的缴付期限：
（1）有限合伙人应当根据本协议规定的缴付期限内一次性以现金方式缴付所有认缴出资额。
（2）缴付出资的截止期限为××年×月×日。
4．逾期缴付违约责任：
（1）若任何有限合伙人未能于缴付期限内足额缴付出资，视为违约，违约合伙人应当按如下约定承担违约责任：自缴付截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起10个工作日内（催缴期），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。
（2）若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则构成根本违约，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（3）违约合伙人应就因其违约行为给有限合伙造成的全部损失承担赔偿责任。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金和违约金。
（4）本条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金的合伙人的出资额。
第五章 基金的投资事项
第十一条 基金的投资范围：【略】
第十二条 投资运作方式：【略】
第十三条 投资限制
直接或间接投资于上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等，但不包括有限合伙企业在其投资组合公司上市之前持有或已经持有的股票以及该上市的投资组合公司的未在任何证券交易所交易的股票；用借贷资金进行投资；投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目。
第十四条 投资决策程序
1．基金管理人应制定投资指导原则以对潜在的投资机会进行评估，并审核其是否符合委托人的投资目标和投资政策。
2．基金管理人应依据本协议规定的投资管理程序运作有限合伙企业资产，通常该等程序包括：进行项目最初阶段的审查和可行性分析内部批准项目建议；对潜在的投资组合公司进行审慎调查进行项目风险分析并报有限合伙投资决策委员会批准；代表有限合伙企业进行投资谈判签约并完成投资交易；对投资组合公司进行跟进式管理；对投资组合公司的投资制定适当的投资退出战略并适时退出。
3．对每一个潜在的投资项目，基金管理人应制作初步投资建议书，其内容一般应包括：概述、潜在的投资组合公司的背景、市场地位、财务数据、投资价格、风险及控制、退出战略和管理团队。该初步投资建议书经基金管理人决策层审阅批准后，基金管理人应对该投资项目的财务、商业及法律状况进行审慎调查及分析，并在此基础上制作最终投资建议书，报送有限合伙企业投资决策委员会；在前述过程中管理人可以就一些专业性事项咨询专业机构的意见。
4．对每一个潜在的投资项目，管理人均应制定适当的谈判策略，配备合适的谈判团队，以委托人的最大化利益为原则代表委托人进行投资谈判、签约、并完成投资交易。
5．仅在投资决策委员会根据其议事规则批准最终投资建议书后，该等投资方能作出。
第十五条 关联方认定标准及关联方投资的回避制度
关联方按照《企业会计准则第36号》中第三条及第四条的标准进行认定。与基金管理人构成关联方的公司，除上述投资决策程序外，还需要经过全体合伙人大会通过后，该等投资方能作出。
第十六条 投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等事项。
一旦投资决定根据本协议项下规定的方式作出，基金管理人应对投资组合公司进行跟进式管理，内容主要包括：基金管理人应紧密监控投资组合公司的投资收益；基金管理人可以指派一名或多名代表担任投资组合公司董事会董事；基金管理人应与投资组合公司的管理层紧密合作，以提高投资组合公司的价值；基金管理人在被要求或被认为必要时应指派资深专业管理人员参与投资组合公司的管理，以协助相关投资组合公司达到其业绩或利润增长计划；基金管理人应与投资组合公司管理层保持定期交流。
基金管理人应制定适当的投资退出策略，并在合适的时机实施该等策略，以实现委托人的投资回报；这些投资退出策略主要包括：将有限合伙企业在投资组合公司中持有的股权投资以及其他利益，出售给包括投资组合公司的其他股东在内的第三方买家；若投资组合公司在境内外证券市场上市，通过证券市场出售有限合伙企业在投资组合公司中持有的股份；与投资组合公司签订并实施股权回购协议；中国法律法规允许的其他方式。基金管理人应在投资协议或补充协议中应妥善设置所投资公司的担保措施、对所投资公司的管理权限、对外借款及对外担保等进行约定，以便于有限合伙企业退出时尽大程度地保障投资人权益。
基金管理人不得将任何利润重新投资，除非征得有限合伙企业合伙人大会的同意。
第六章 基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
第十七条 基金收入、净利润与可分配资金
1．基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2．基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3．可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
第十八条 基金费用
1．基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。
2．基金管理费的计提方法、标准和支付方式：
各方确认，基金在其经营期间，普通合伙人按照有限合伙的总认缴出资额的2%／年提取管理费。管理费由全体合伙人根据其认缴出资额按比例分摊，从全体合伙人缴纳的保证金或实缴出资中提取。第一年的管理费由普通合伙人在有限合伙设立后10个工作日之内从保证金中提取，以后年度管理费由普通合伙人在每年1月15日从基金实缴出资中提取，本协议另有规定的除外。
3．基金托管人的托管费用按《基金资金托管协议》约定由本基金承担。
4．基金运营费用：①合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；②合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年度报告、信息披露费及各项行政性收费等；③为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；④管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；⑤合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；⑥为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；⑦在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由本合伙企业承担；⑧合伙企业终止时的清算费用；⑨合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
5．不列入基金运营费用的费用：①基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用；②如果本基金最终没有实际全额支付对某一项目的投资款，则上述已列入基金运营费用中的和该项目相关的所有费用均应从基金运营费用中扣回，改由基金管理人承担（不够合理，是否可改为按投资比例承担费用）；③基金管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其他人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（如房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）。
6．基金费用均通过本基金依据《资金保管协议》在基金托管人处开立的支出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。
第十九条 税赋
本基金的投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第二十条 管理人业绩奖励
本基金管理人的业绩奖励：【略】
第二十一条 可分配资金的分配顺序
本基金的可分配资金的分配顺序：【略】
第二十二条 可分配资金的分配形式
1．本基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。
2．其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
3．合伙人共同认可的其他形式。
第二十三条 可分配资金的分配时间
1．基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议及本协议的补充协议约定的原则和顺序进行分配。
2．在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。
第二十四条 可分配资金的账户管理、审计与决策
1．本基金可分配资金须按照本基金和基金托管人（即本基金托管银行）签订的《资金保管协议》的约定回到本基金在托管银行的开立的收入账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受基金托管人的合规性审查。基金托管人应具有独立性并符合以下条件：①成立时间在5年以上的全国性的股份制商业银行；②与本企业主要出资人、基金管理人无股权、债务和亲属等利害关系；③具有股权投资基金托管经验；④无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
2．可分配资金应经独立审计机构审计确定。审计结果应书面提供给全体合伙人。经审计确定的可分配资金按本协议约定的方式向合伙人派发。
3．可分配资金的分配方案由本基金投资决策委员会及有关机构按约定的议事规则制定并交由基金合伙人会议通过。
第二十五条 经营亏损承担
1．如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为或违反勤勉尽责管理义务的行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
2．非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，按照本协议的补充协议约定的原则和分配顺序进行分配。
第二十六条 基金债务
1．本基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及任何形式的对外短期和长期借款。
2．本基金涉及的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
第七章 合伙人的权利和义务
第二十七条 普通合伙人的权利和义务
1．普通合伙人（基金管理人，下同）的权利
（1）根据本协议和《委托管理协议》主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。经合伙人会议同意，有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理本基金的相关事宜。
（2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。
（3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权。
（4）决定投资决策委员会委员和主任人选。
（5）设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会作出依据本协议应由其作出的投资和退出决策。
（6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。
（7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。
（8）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）。
（9）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2．普通合伙人的义务
（1）遵守法律、法规、本协议、出资人协议和委托管理协议，本着追求本企业及其投资人最大限度投资回报的原则，为本企业制定投资方案并为本企业寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，认真履行投资决策权。
（2）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施：①代表基金在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权；②及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；③被投资企业中代表基金利益的董事或人员应走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；④按月获得被投资企业的财务报表和经营报告，按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算并做出审核；⑤必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等；⑥一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给基金投资造成损失，按照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向基金报告。
（3）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况。包括但不限于：①按规定时间和规范要求向合伙人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告；②对影响基金净值的重大事项的发生向合伙人及时做出书面报告；③在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后三十（30）日内向基金合伙人提交该项目投资决策全套文件；④应基金合伙人要求提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合有限合伙人行使其他权利；⑤对于各类投资的风险控制，普通合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施。
（4）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。
（5）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易。
（6）对本基金的债务承担无限连带责任。
（7）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。
（8）向有限合伙人如实并毫不迟疑地披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息。
（9）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。
（10）不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资。
（11）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估。
（12）法律、法规及本协议规定的其他义务。
第二十八条 有限合伙人的权利和义务
1．有限合伙人的权利
（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；
（3）对本基金的经营管理提出合理化建议；
（4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况提交书面理由和通知后，查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；
（6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；
（7）经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；
（8）在事先告知普通合伙人和遵守本协议第二十四条规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；所谓竞争业务是指与本基金的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务；
（9）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；
（10）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（11）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；
（12）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（13）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
（14）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；
（15）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2．有限合伙人的义务
（1）按本协议第十条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
（2）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；
（3）对本基金的债务按本协议第二十条的约定以其自身出资额为限承担有限责任；
（4）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；
（6）法律、法规及本协议规定的其他义务。
3．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
第八章 合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议
第二十九条 合伙事务执行
1．本基金全体合伙人一致同意聘请××股权投资基金管理有限公司担任本基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，协议期限与本基金的存续期限一致。
2．执行事务合伙人：本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙人也即本基金的基金管理人。
3．除非本协议另有规定，普通合伙人（基金管理人）有权以本基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的。
4．除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。
5．执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议规定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
6．执行事务合伙人的权利和义务见本协议“普通合伙人的权利和义务”有关规定。
7．合伙事务的信息披露。
执行事务合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：
（1）每一季度开始后一个月内，提交上一季度本基金业务活动和财务状况的简明报告（季度报告），该报告应全面、真实、充分，无实质性遗漏或重大误导；
（2）每半年开始后的两个月内，提交基金半年报告（含未经审计的财务报告）；
（3）每一财务年度结束后三个月内，提交基金管理年度报告（含经审计的年度财务报告）；
（4）在有限合伙人提出要求后十个工作日内，提交申报所得税所需的信息；
（5）在影响基金净值的重大事项发生时，在三（3）日内向所有合伙人提交书面报告；
（6）在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后三十（30）日内向基金合伙人提交该项目投资决策全套文件；
（7）应基金合伙人要求及时提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料。
8．执行事务合伙人除名条件和更换程序：
（1）发生法律规定及本协议约定的除名情形时，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人。
（2）合伙人会议在作出将执行事务合伙人除名的生效决议同时应作出接纳继任的执行事务合伙人的决议；继任的执行事务合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
第三十条 竞业禁止与豁免
1．本企业存续期间，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营或投资于与本基金相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础上，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。
2．未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易，有限合伙人可以同本基金进行交易（但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过）。除非全体合伙人一致同意，本基金不得与普通合伙人的关联方进行交易，因劳动关系、管理关系形成的与本基金进行的关联交易除外。前述关联方是指如下关联人：①普通合伙人的投资者；②普通合伙人直接或间接控制的除本基金以外的法人或其他组织；③普通合伙人的高级管理人员及其关系密切的家庭成员；④第三项所述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本基金以外的法人或其他组织。
3．普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。本协议中提及的“关联”关系，除本协议特别说明外，具有《公司法》第216条所述的范围和含义。
4．有限合伙人未经授权以本基金名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第三十一条 投资决策委员会
1．基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。
2．投资决策委员会由×名委员组成。其成员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。
3．投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟定，合伙人会议通过后方可执行。
第三十二条 合伙人会议
1．合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。
2．合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人或代表实际出资比例三分之一以上（含本数）的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
3．合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实际出资比例三分之一以上（含本数）的有限合伙人有权自行召集和主持会议。
4．执行事务合伙人应当在定期会议召开的七（7）日前通知会议召开的时间、地点及审议事项（同时提供审议事项足够的背景和信息，以便合伙人能作出决定，不得讨论未经通知的事项）；对于临时会议，则应在会议召开的三（3）日前通知上述事项。
5．本基金合伙人会议由合伙人按照实际出资比例（本协议所指实际出资比例，指实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例）行使表决权，表决可以传真等书面通信方式进行。
6．除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：
（1）修改合伙企业的合伙协议（但下述第三十二条第七款因代表实际出资比例三分之二及以上合伙人通过的事项所导致的修改除外）；
（2）有限合伙人的入伙或退伙；
（3）有限合伙人转让或出质财产份额；
（4）合伙人增加或减少对本基金的出资；
（5）本基金合伙期限的延长；
（6）涉及合伙人的与本基金的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；
（7）执行事务合伙人的年度工作报告的通过；
（8）本企业的财务状况和投资项目经营情况的报告的通过；
（9）本企业名称、经营范围的变更；
（10）对本企业不动产的处置决策（如有）；
（11）清算报告的通过；
（12）对基金管理人投资决策委员会的议事规则做出决议；
（13）决定审计本企业财务情况或者可分配资金的注册会计师的聘任和解聘；
（14）监督本企业的各项费用支出；
（15）审议批准本企业的年度财务预算方案、决算方案；
（16）向基金管理人推荐投资决策委员会成员；
（17）修改与基金管理人签订的《委托管理协议》，且协议的修改将增加基金管理人的权利或减轻其责任的；
（18）订立和修订本协议的补充协议。
7．以下事项，须经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过：
（1）普通合伙人的入伙和退伙；
（2）聘任和解聘本基金的基金管理人，决定是否同意基金管理人授权本基金有限合伙人办理本基金的相关事宜，决定支付基金管理人的报酬和管理费数额，对基金管理人提供的服务（包括但不限于基金管理人是否按照本协议规定及时、充分、完整地提交或披露了各项书面报告和其他报告，以及是否按照本协议规定履行了基金管理人应履行的任何其他义务）进行全面审议并据此作出包括但不限于调减、推迟、暂停或终止支付管理费直至解聘基金管理人的相关决议；
（3）对与基金管理人签订的《委托管理协议》进行修改；
（4）本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；
（5）法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
8．本协议其他条款及本协议的补充协议对特定的合伙人会议的召开、表决、通过另有约定且与本协议第三十二条不一致的，应优先适用其他条款的约定。
9．对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。
第九章 合伙企业财产、合伙人
出资份额的转让及出质
第三十三条 合伙企业财产
1．合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
2．除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本基金经营期限内，不得请求分割本基金的财产。
3．为保障资产安全，本基金成立后，应与基金托管人签订资产托管协议，明确协议各方在托管资产的保管、托管资产的投资运作和监督、托管资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。
第三十四条 合伙人出资份额的转让
1．经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议第十条的有关规定。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2．除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。
第三十五条 合伙人财产份额的出质
经全体合伙人同意，本基金的有限合伙人可以将其在本基金中的财产份额出质。本基金的普通合伙人不允许将其在本基金的财产份额出质。
第十章 入伙、退伙及合伙人的相互转变程序
第三十六条 入伙
1．普通合伙人的入伙条件
（1）用于本基金的出资必须为普通合伙人的自有资金；
（2）符合本协议第十条第1款的规定；
（3）对本企业的投资风险有充分认知，愿意承担本基金存续期间的权利与义务；
（4）具有专业的投资经验和良好的基金管理能力；
（5）合伙人会议同意。
2．有限合伙人的入伙条件
（1）有限合伙人加入本基金必须经全体合伙人同意；
（2）认缴出资额不低于人民币×万元整；
（3）出资额为有限合伙人的自有资金；
（4）对本企业的投资风险有充分认知，愿意承担本基金存续期间的权利与义务；
（5）法律法规所规定的其他条件。
第三十七条 退伙及清算
1．有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：
（1）经全体合伙人同意退伙；
（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的；
（3）有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营的；
（4）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（5）有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（6）《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。
2．普通合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后退伙：
（1）《合伙企业法》第48条规定的情形；
（2）发生严重违法违规或违反本协议或出资人协议或《委托管理协议》的作为或不作为、失去作为本企业普通合伙人应具备的资格条件或使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙；
（3）其他法律或本协议约定的情形。
普通合伙人退伙后，由合伙人会议决定是否聘请新的普通合伙人或解散本企业。
3．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，普通合伙人有权决定以合理价格办理该合伙人的退伙事宜。普通合伙人的财产份额被人民法院强制执行后，按照该普通合伙人退伙处理。
4．任何有限合伙人在有限合伙中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形，本企业不应因此被解散并清算。
5．普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
第三十八条 合伙人的相互转变程序
除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第十一章 企业解散与清算
第三十九条 解散事由
1．合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2．全体合伙人一致决定解散；
3．合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；
4．合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
5．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6．本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额的50%），无法继续经营；
7．普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新的普通合伙人；
8．所有对外投资提前收回；
9．法律、行政法规规定的其他原因。
第四十条 清算
按照《合伙企业法》第86条至第92条及本协议其他相关规定办理。
第十二章 违约责任
第四十一条 合伙人违反出资义务的违约责任
合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，按本协议及本协议补充协议相关约定承担违约责任。
第四十二条 执行事务合伙人的违约责任
1．违反本协议或谨慎勤勉的善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。
2．违反法律法规规定或本协议约定从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第四十三条 有限合伙人的违约责任
1．有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2．有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3．有限合伙人违反本协议约定自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第十三章 其他约定
第四十四条 基金的商誉归属
在本基金完成清算分配后，本基金的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于××私募股权投资基金管理有限公司。
第四十五条 补充协议
本基金全体合伙人可订立和修订本协议的补充协议，由全体合伙人签字、盖章后生效，本协议的补充协议与本协议具备同等法律效力。
第四十六条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五（15）日内提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第四十七条 争议解决
1．任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向合伙企业注册所在地人民法院提起诉讼。
2．在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
第四十八条 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第四十九条 文本、效力及备份
本协议一式×份，签约各方各执一份，本基金存档一份、报政府登记机关及中国证券投资基金业协会登记、备案×份，每一份均具备同等法律效力。本合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件相冲突的，以本合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。
全体合伙人同意基金管理人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份，并同意基金管理人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
第五十条 协议生效
1．本协议自各方签字盖章之日起生效。
2．本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
（以下无正文，为《××私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》签署页）
有限合伙人：
自然人（签字）：
或法人或其他组织（盖章）：
授权代表（签字）：
年 月 日
普通合伙人（盖章）：
授权代表（签字）：
年 月 日
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