为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）精神和2014年8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，证监会在2014年10月24日发布了修订后的《重组办法》和《收购办法》。
本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。主要的修订包括以下几个方面：
1．对不构成借壳上市且不涉及发行股份的上市公司重大资产购买、出售和置换行为取消审批，取消了对要约收购的审批。
2．增加了四类要约收购自动豁免的情形，包括发行股份、金融机构承销、优先股表决权恢复和履行约定购回式证券交易协议触发的要约收购义务。
1．就发行股份购买资产增加了定价弹性和调价机制。上市公司发行股份购买资产的底价可以是定价基准日前20日、60日和120日均价的90%；且规定上市公司可以按照经审议的调价机制调整股份发行价格，上市公司在调整发行股份购买资产价格时应注意，调价机制一定要在本次重组的第一次董事会审议且公告，调价的标准不能受交易双方双方容易操纵的参数确定，原则上不能根据上市公司本身股价的变化进行调整，可以根据大盘指数和本行业指数的走势进行调价；同时取消了上市公司破产重整的协商定价机制。
2．增加了上市公司并购重组的支付方式。明确上市公司可以发行优先股、定向可转债和定向权证作为标的资产支付对价，鼓励并购基金等多种融资工具的使用。
3．取消向非关联第三方发行股份购买资产的协同效应和盈利补偿要求。旧的重组办法要求上市公司向非关联第三方发行股份购买资产应有利于增强与现有主营业务的协同效应，新的重组办法取消了这一要求，允许上市公司实施以多元化经营为目的的产业并购；同时不再强制要求上市公司向非关联第三方发行股份购买资产时需签署盈利补偿协议，鼓励交易各方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。
4．取消向第三方发行股份购买资产的比例和金额要求。新重组办法取消了之前对上市公司向非关联第三方发行股份购买资产发行股份不低于重组完成后总股本5%，低于5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产金额不低于1亿元，创业板不低于5 000万元的要求。
5．丰富了要约收购人的履约保证方式。之前的收购办法要求要约收购方在要约收购提示性公告披露时支付履约保证金，给要约收购人带来的财务负担较重，在一定程度上限制了要约收购方式在A股的运用，新的收购办法允许要约收购人通过银行保函和财务顾问担保并承担连带责任的方式提供履约保证，提高收购方的资金流动性，降低收购成本。
6．不再强制要求上市公司提供盈利预测报告。新重组办法取消了出具标的资产盈利预测报告和上市公司备考盈利预测报告的要求，但相应强化了重组报告书管理层讨论分析部分对本次重组对上市公司预计影响的信息披露要求。
7．明确标的资产可以采用更灵活的估值方式定价。新重组办法明确了上市公司重大资产重组可以自由选择是否以评估结果作为定价依据，对于不采用评估结果的，可以由财务顾问和其他具备执业能力的第三方机构针对标的资产出具估值报告。但同时也对定价显示公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为增设了监管措施和处罚条款。
1．明确了分道制审核制度。自2013年10月起，证监会开始实施并购重组分道制审核制度，对满足一定条件的项目给予豁免审核或快速审核的优惠政策，对财务顾问执业能力较弱（评级为C类的）、上市公司合规性较差或借壳上市类的重组项目实施审慎审核（具体标准请见下表），新的《重组办法》明确了证监会在并购重组审核过程中根据项目评价结果选择审核通道的政策。
2．完善了借壳上市的标准。新重组办法明确了借壳上市的标准应与主板IPO标准等同，禁止创业板上市公司实施借壳上市的交易，同时将借壳方明确为“收购方及其关联人”，防止规避借壳上市审核标准的行为。
3．增加信息披露的要求。新重组办法增加了披露发行股份定价选择依据和调整方案的要求，细化了资产定价依据和合理性的披露标准，明确要求在重组报告书中披露市场可比价格和可比案例的情况，细化对重组完成后上市公司未来盈利能力、未来发展前景的分析，增加披露与投资者保护相关的承诺。
4．明确涉嫌违法违规正在被立案稽查上市公司发行股份的条件。证监会2007年发布的《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（证监发〔2007〕111号）规定对于被立案稽查的上市公司，由于种种原因，经营陷入困境，自身发展无望，股东和相关各方的利益难以保障，实施重组是唯一的出路。为了最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，本着“惩前毖后、治病救企”的原则，如果重组方提出切实可行的重组方案，在经营管理等方面将发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，在立案调查期间，并购重组可以同时进行。新重组办法取消了上述规定，明确上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的不允许发行股份购买资产，但是涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
5．加强对中介机构的监管。新重组办法增加了对中介机构的原则要求，明确中介机构不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益；同时全面强化中介机构在上市公司并购重组中的责任，对监管机构要求整改的中介机构，整改完成前不得承接新的上市公司并购重组业务。
6．强化对并购重组的事中和事后监管。新重组办法增加了上市公司发行股份购买资产的股价稳定机制，重组完成后六个月内上市公司股价连续20天交易价格低于发行价或者六个月以后的收盘价低于发行价的，认购股份的特定对象持有股票的锁定期自动延长至少六个月。
新重组办法明确交易对方因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；要求重组过程中特定对象应承诺被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份；上市公司召开审议重组事项的股东大会履行信息披露义务时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；上市公司预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，应当提出填补每股收益的具体措施。
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