区域板股权交易市场概述

1.3　区域板股权交易市场概述

区域性股权交易市场（下称区域股权市场）是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是我国多层次资本市场的重要组成部分，也是我国多层次资本市场建设中必不可少的部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。

目前，我国建成并初具规模的区域股权市场有：青海股权交易中心、天津股权交易所、齐鲁股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、武汉股权托管交易中心、重庆股份转让系统、前海股权交易中心、广州股权交易中心、浙江股权交易中心、江苏股权交易中心、大连股权托管交易中心、海峡股权托管交易中心、青岛蓝海股权交易中心等十几家股权交易市场。

区域股权市场也就是我们俗称的四板市场，也是本书所称的区域板市场。笔者在调研全国各区域板股权交易市场后发现，其审批流程、操作模式、金融导向、政府支持、企业响应等方面大同小异，因此，本书选取某省份股权交易中心为模板介绍企业区域板挂牌上市的实务。

1.3.1　股权交易市场概况实例

某省份股权交易中心概况

（1）各省份股权交易中心的设立

区域版股权交易市场的名称和设立程序基本相同，其机构名称一般被称之为股权交易中心、股权交易所、股权托管中心或者股权交易市场（以某省份为例，以下简称股权交易中心）。设立的程序首先要经国务院同意，按照中国人民银行等十几个部委批复的财富管理金融综合改革试验区总体方案中“研究探索理财产品专业交易机制，提高理财产品流动性。依法合规组建区域性股权交易市场，促进社会财富与中小企业股权投融资对接”要求，或者是关于设立某省份股权交易中心的批复要求，再由该省份或副省级的市人民政府正式批准设立。

股权交易中心一般采取坚持“政府监管、券商主导、市场化运作”的运营原则，由例如中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中信证券在各省份的有限责任公司、所在省份或地市的担保中心和财富中心等多家专业机构共同发起设立。

股权交易中心是各省份多层次资本市场重要的组成部分，立足伴企业共成长的定位，强化“诚信、创新、协同、共赢”等理念，以让平凡的企业变得更优秀，让优秀的企业成为行业标杆为使命，为中小企业成长提供全方位、立体式综合金融服务。

（2）某省份股权交易中心的经营方向

股权交易中心突出财富管理、券商主导、蓝色经济、外向金融四大优势，主要为各类股权、债权、其他金融产品、金融工具及其衍生产品的登记、托管、挂牌、鉴证、转让、过户、结算、分红派息提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作及前述业务相关的查询信息、培训、咨询、评级、财务顾问服务；提供融资理财、委托投资、项目投资、投资管理等业务服务。

（3）某省份股权交易中心的设计理念

股权交易中心贴近企业实际需求，设计“一市三板”的业务格局，即“零门槛”的企业综合展示板、“强调信息披露为主”的企业挂牌交易板和各类金融产品的交易展示板。为更好地服务挂牌、展示企业，中心全力打造企业股权债权服务平台、中小企业融资平台、财富管理产品交易平台、综合服务平台等四大业务平台，形成直接融资与间接融资、财富管理与综合服务、线上与线下相结合的网格化服务体系，致力打造适于中小企业成长的生态圈层。

股权交易中心是目前国内唯一一家与券商深度合作的区域性股权交易市场，发挥券商主导优势，与证券公司在人员培训、产品研发、销售渠道、投资机构合作等方面充分对接，陆续推出中小企业私募债、非公开定向发行工具、债权收益权、资产证券化等各类融资服务产品，进一步加大对企业的服务力度，努力成为国家财富管理金融综合改革的探索平台。

（4）某省份股权交易中心的组织架构

图1-2　某省份股权交易中心组织架构

（5）政府部门对实体经济政策引导

为进一步推进金融体制改革，支持实体经济发展，各级地方政府以政府的名义或者以各级地方政府金融部门的名义，抑或相关部门联合的形式下发支持所在地股权交易中心和扶持所在地挂牌上市企业的政策、文件、批复、办法、通知、意见。

例如：某省份首先以省级人民政府的名义下达设立关于同意设立股权交易中心的批复，同时，制定关于进一步加强财源建设工作的意见和关于进一步鼓励小企业创业创新发展的意见。并在此基础上，会同股权交易中心所在地财政局、经济和信息化委员会、科学技术局、工商行政管理局等下发关于支持股权交易中心服务实体经济发展有关事项的通知。

政策、文件、批复、办法、通知、意见的形式有所不同，但是其主旨大同小异。

例如：做好拟挂牌企业的培育。股权交易中心要加强对挂牌企业资源的筛选与培育，积极协调解决企业改制、托管、挂牌和交易过程中涉及的相关问题，引导支持企业挂牌融资。引导鼓励拟登陆沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统的后备企业在股权交易中心先行挂牌规范。股权交易中心要加强与证券监管部门、沪深证券交易所、金融机构和中介机构等联系合作，联合推动企业登陆资本市场，打造以中小微企业融资服务为重点、以资本要素为特征的金融综合服务平台，进一步完善多层次资本市场体系。

再如：实施挂牌企业费用补助。对完成股权交易中心挂牌的企业，其挂牌过程中实际发生的辅导、审计、律师、验资、资产评估以及企业进入股权交易中心内部审核等中介服务费用给予一定补助。通过调研发现，各级地方政府为鼓励企业到所在省份，或其他省份挂牌上市，给予的资金扶持补助不管是从绝对值上还是比例上都非常高。绝对值在几十万到上百万不等，比例上一般为企业实际花费的50%以上，甚至达到100%。

又如：推动发行中小微企业私募债等直接债务融资。鼓励支持股权交易中心与担保公司、再担保公司建立增信机制，为中小微企业融资提供增信。中小微企业利用私募债等直接债务融资工具实现融资，担保费和反担保费也给予一定的补助。

还比如：优化工商登记服务。要求工商行政管理部门要与股权交易中心建立有效的信息互通和工作协同机制。在股权交易中心挂牌和托管的企业，应当告知其注册所在地工商行政管理部门。在股权交易中心挂牌和托管的企业发生股东变更、股权出质的，应持股权交易中心出具的有关股权结构证明和其他相关材料，到工商行政管理部门办理股东变更、股权出质设立登记。

当然，还要要求股权交易中心拓展相关业务，防范相关风险。

充分发挥股权交易中心的平台作用，推动小额贷款公司、担保公司、民间资本管理公司等具有融资性功能非上市公司的股权登记托管到股权交易中心集中办理。鼓励股权交易中心围绕中小微企业实际需求，依法探索开展金融资产、知识产权、环境权等综合交易服务。

做好风险防范和处置工作，股权交易中心的日常监管由省、市金融部门会同工商管理部门负责，要按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》等要求，建立健全交易品种、交易方式等日常业务监管制度，加强合规监管，提高监管能力和水平。省、市金融部门要会同证监等部门建立风险应急协调处置工作机制，指导股权交易中心制定风险处置预案。股权交易中心要严格遵守国家有关法律法规，坚持公开、公平、公正的原则，规范开展业务活动，建立完善投资者适当性管理等制度，落实风险控制及投资者合法权益保护措施，切实维护投资者合法权益。

1.3.2　股权交易市场制度设计实务

股权交易中心设立之初要重视自身完善和对券商、会员单位、挂牌企业的管理。制定“×××股权交易中心管理办法”“×××股权交易中心股权业务管理办法”“×××股权交易中心会员业务管理办法”“×××股权交易中心风险控制管理办法等严格的管理办法”等严密的业务规则，并在实际运作过程中不断修订完善。

需要强调的是，这些制度方法在不同阶段已经完备完善。之所以修订，是伴随着中心的发展、挂牌企业规模和类型等需要对一些具体条款的调整。

列示部分主要管理办法，便于企业更好地了解区域板股权交易市场，使企业不断规范、完善，向资本市场发展；便于券商、会计师事务所、律师事务所操作企业挂牌实务。

（1）股权交易中心管理办法

股权交易中心的管理办法是股权交易中心的纲领性文件，内容应该涵盖股权交易中心的所有业务。一般采取分章、分节、逐条的方法进行编制，并展示给相关的机构、会员、企业和中心的所有相关业务人员，以便于各自遵照执行。

第一章一般为总则或者称为首则，描述股权交易中心的办法制定依据，授权机构、交易原则和中心的组织架构等。

例如：

第一章　总　则

第一条　为促进×××股权交易市场规范健康发展，加强对×××股权交易中心有限公司（以下简称×××股权交易中心）的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》等有关法律、法规的规定，制定本办法。

第二条　经××省（或××市）人民政府授权，省（或市）金融部门依法依规履行监督管理×××股权交易中心及其下属机构职责，维护市场秩序，保障其合法运行。

第三条　企业在×××股权交易中心从事挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等活动，应当遵循合法、平等、自愿和诚实信用的原则。

第四条　×××股权交易中心和参与企业挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等活动的各相关主体，应当遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章和本办法的规定。

第二章描述股权交易中心的业务范围，并且说明在这些业务范围内该股权交易中心的对应职责以及相关细则的项目。

例如：

第二章　业务范围

第五条　×××股权交易中心是为非上市公司提供企业挂牌、登记、托管、转让、展示；为各类股权、债权、金融产品、资产支持证券、理财产品等提供交易服务；为企业提供融资、投资并购等综合金融服务，履行有关法律、法规、规章规定职责的企业法人。

第六条　股权交易中心按照有关规定履行下列职责：

（一）制定和修改有关业务规则和操作细则；

（二）为股权、债权和其他权益类产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施和服务；

（三）接受股权、债权和其他权益类产品的挂牌、融资、托管等事项的备案申请；

（四）管理和发布市场信息；

（五）为企业挂牌、融资等提供咨询、中介等综合服务；

（六）开展投资者教育工作；

（七）储备上市或挂牌公司资源；

（八）协助落实地方政府扶持中小微企业发展的政策措施，并向监管部门提供政策参考；

（九）组织和监督股权交易活动，处理违规行为；

（十）有关法律、法规、规范性文件和监管部门赋予的其他职责。

第七条　×××股权交易中心应当按照有关规定制定和及时修订会员管理、挂牌和转让、股权托管、登记结算、信息披露、投资者适当性管理等业务规则及其他与市场活动有关的实施细则。

第三章要描述其主要的业务规则。因为在整个区域板拟挂牌企业的操作流程中，企业的推荐材料、审计报告、法律意见等都是由股权交易中心的会员单位完成，因此，首先要对会员单位的战略方针、管理模式、管理方法进行限定或者阐述。

例如：

第三章　业务规则

第一节　会员管理

第八条　参与提供股权挂牌、转让有关服务的各类机构应当取得×××股权交易中心相关会员资格，以会员身份开展业务。

第九条　对于符合条件的证券公司、投资管理公司等机构，经×××股权交易中心认可后，可以接受其成为推荐机构会员，从事推荐挂牌、股份报价、私募债券承销、代理买卖、定向股权融资、投资咨询等业务。

第十条　对于符合条件的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等机构，经×××股权交易中心认可后，可以接受其成为专业服务机构会员，从事相关法律、审计、验资、评估等专业服务业务。

第十一条　对于符合条件的银行、保险、信托、券商、基金公司等机构及其分支机构，经青岛股权交易中心认可，可以接受其成为战略会员，从事推荐挂牌、股份或股权的报价和转让、定向增资、私募债券承销、代理买卖、投资咨询、自营投资等两项以上的综合业务服务。

第十二条　严禁会员擅自将业务资格以任何形式交由其他机构和个人使用。

企业在股权交易中心挂牌上市的目的，首先是企业获得展示的机会，其次是资金的募集。那么，在资金募集过程中自然涉及挂牌、股权的转让、股权转让过程中的资金结算。因此，作为股权交易中心的管理办法应该对挂牌和股权转让过程中的融资事项进行单独的管理阐述。

例如：

第二节　挂牌和非公开融资

第十三条　×××股权交易中心应当建立科学规范的运作机制，对推荐机构会员推荐的股权、债权、其他权益类产品的挂牌以及挂牌公司非公开融资等事项，遵循独立、客观、公正、审慎的原则进行备案并形式审查，备案审查通过后可安排其在×××股权交易中心挂牌、非公开融资等。

第十四条　×××股权交易中心接受的挂牌公司、私募债券发行企业应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，合法规范经营，明确主营业务，健全公司治理机制，履行信息披露义务。

第三节　转　让

第十五条　×××股权交易中心应当按照国家有关规定，为投资者提供网上或柜台报价、转让等服务，并通过网站和行情系统等渠道及时、准确地发布报价和成交信息。

第十六条　×××股权交易中心可依据业务规则暂停或恢复挂牌公司的股权转让。

第十七条　×××股权交易中心可依据业务规则终止挂牌公司挂牌。当挂牌公司获准在境内外有关资本市场挂牌或上市时，×××股权交易中心须为其办理终止挂牌手续。

第十八条　国有股权挂牌、转让及国有控股公司增资扩股，按照国家和省有关国有资产管理的法律、法规和相关规定办理。

第四节　登记结算

第十九条　×××股权交易中心应当设立登记结算机构，为股权、债权和其他权益类产品的挂牌、交易、融资或转让等提供登记、存管和结算等服务。

第二十条　×××股权交易中心应当做好股权登记管理及股权和资金的清算交收工作，建立投资者资金第三方存管制度。

第二十一条　×××股权交易中心应当为投资者开立独立的股权账户，并通过从事代理买卖业务的机构为投资者开立资金账户，为投资者提供交易结算等服务。

第二十二条　×××股权交易中心应当建立挂牌公司股东持股情况的档案资料，并根据有关法律、法规、规章和业务规则规定，对挂牌公司股东在交易转让过程中的持股变动情况进行监督和即时统计。

同时，在这个章节应当将涉及会员单位、挂牌企业的风险控制、档案管理、保密要求等事项进行规范。

例如：

第五节　其　他

第二十三条　×××股权交易中心应当按照本办法规定，建立健全各项制度，加强对业务活动的管理、风险控制以及对挂牌公司、会员、投资者等的监督管理。

第二十四条　×××股权交易中心及其会员应当妥善保存股权交易中产生的委托资料、交易记录、清算文件等。

第二十五条　×××股权交易中心应当对投资者进行适当性管理，要求参与转让的投资者应为符合条件的企业、自然人和其他组织，积极开展投资者培训服务工作。

第二十六条　×××股权交易中心应当对投资者信息和账户信息予以保密。×××股权交易中心及其下属机构应当按照法律的规定，协助有权机关查询、冻结、扣划正在办理挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等服务或接受备案申请的股权、债权和其他权益类产品或变价款项。

另外，作为股权交易中心的纲领性文件，还要对本中心的自我管理、自我监督事项进行规范。

例如：

第四章　监督管理

第二十七条　×××股权交易中心办理下列事项，应当接受监管部门事前监督和指导：

（一）制定或修改公司章程、有关业务规则及操作细则；

（二）变更经营范围；

（三）设立子公司、分支机构；

（四）分立、合并或解散等变更公司形式；

（五）变更住所或营业场所；

（六）法律、法规及规范性文件规定的其他报批事项。

第二十八条　×××股权交易中心在遇有下列重大事项时，应当及时向监管部门报告：

（一）×××股权交易中心挂牌公司、会员、投资者和×××股权交易中心工作人员存在或者可能存在严重违反有关法律、法规、规章、政策规定的行为；

（二）存在可能引致严重违反有关法律、法规、规章规定的潜在风险；

（三）虽然国家有关法律、法规、规章未做明确规定，但会对×××股权交易中心产生重大影响的事项；

（四）×××股权交易中心认为需报告的其他异常情形。

第二十九条　×××股权交易中心及其下属机构的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员不得以任何方式泄露或者利用尚未披露的信息，不得以任何方式从×××股权交易中心的挂牌公司、会员和投资者处获取不当利益。

第三十条　×××股权交易中心及其下属机构的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员在履行职责时，遇到与本人或者其近亲属等有利害关系情形的，应当回避。

第三十一条　×××股权交易中心定期向监管部门提供挂牌企业、会员、投资者等市场参与主体的有关资料。

第三十二条　×××股权交易中心定期向监管部门提供股权交易市场的市场信息、业务文件和其他有关数据、资料。

第三十三条　×××股权交易中心及其子公司的业务、财务状况，或者其他有关事项自觉接受监管部门的监督检查。

第五章　违规责任

第三十四条　×××股权交易中心针对不同的业务类型制定相应的违规处理规则，并依据规定对违规行为进行处理。

第三十五条　×××股权交易中心自觉接受监管部门的监管，对自身的违规行为，接受监管部门和有关管理部门依法依规做出的处理。

第三十六条　×××股权交易中心工作人员自觉接受监管部门的监管，对自身违规行为，接受监管部门和有关管理部门依法依规做出的处理。对违规情节特别严重涉嫌犯罪的工作人员，移交司法机关追究其法律责任。

办法的最后就是附则。对修改完善的程序、解释的权力和实施的起始日期等进行规范。

（2）股权交易中心股权业务管理办法

对股权业务的管理和操作，有限责任公司、股份有限公司进行股权（股份、股权、出资额等以下统称为“股权”）转让等业务，应当依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》以及该股权交易中心的《×××股权交易中心管理办法》等有关规定执行。

股权业务，是指本中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为公司提供股权转让、定向增资等服务并受其委托代办其股权转让、定向增资等服务的业务。

明确参与股权业务的公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用的原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。参与股权业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。而且参与股权业务的中介机构应先申请成为本中心的会员，并以会员的身份开展工作。在开展工作的过程中中介机构应勤勉尽责地履行职责。

对拟挂牌公司应按照本中心的规定履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。参与挂牌公司股权转让、定向增资的投资者，应符合股权交易中心投资者适当性的要求，具备充分的产品认知能力、风险控制与承受能力，审慎决定是否参与市场交易。

股权交易中心的会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员、交易商会员和战略会员。以某省份股权交易中心为例，将不同类别的会员介绍如下。

例如：

申请成为会员，应同时具备下列基本条件：

（一）依法设立的机构或组织；

（二）具有良好的信誉和经营业绩；

（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；

（四）最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚。

申请成为推荐机构会员，除应具备基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经本中心认定的其他机构，并同时具备下列条件：

（一）最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元；

（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（四）具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员。

申请成为专业服务机构会员，除应具备基本条件外，还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所、担保公司、资产评估事务所以及本中心认定的其他专业服务机构，并同时具备下列条件：

（一）依法成立的从事法律、审计、资信评级、资产评估、担保等业务的相关机构；

（二）具有业务资格的人员数量在10人以上；

（三）上一年度业务收入不少于人民币500万元；

（四）机构依法设立3年以上。

申请成为交易商会员，除应具备基本条件外，还应为依法批准设立的具有证券经纪业务资格的证券公司及其经本中心认定的分支机构；或为经本中心认定的同时具备下列指定条件的其他机构：

（一）上一年度或最近一期末经审计机构审计的注册资本和净资产均不少于人民币2000万元；

（二）具有交易代理、投资咨询等相关工作经验；

（三）已制订开展交易代理业务的实施方案和业务规则；

（四）具备必要的信息技术条件。

对于符合条件的银行、保险、信托、券商、基金公司等机构及其分支机构，经本中心认定，可以申请作为战略会员。战略会员可利用本中心平台从事推荐挂牌、股权的报价和转让、定向增资、私募债券承销、代理买卖、投资咨询、自营投资等两项以上的综合业务服务。申请成为战略会员的机构，本中心将根据其具体情况认定其入会条件。

机构或组织申请会员资格的流程，一般首先向股权交易中心提出书面申请，经股权交易中心同意后方可成为会员。申请过程中提交的相关资料，能够证明拟申请会员具备股权交易中心所要求的各类条件。

不同类别的会员，参与股权交易中心的业务类型自然也不一样。

推荐机构会员一般可作为推荐人或财务顾问参与股权交易中心的公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。推荐机构会员在推荐公司挂牌等相关业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任。同时，推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告股权交易中心。另外，推荐机构会员应按照股权交易中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告股权交易中心。

专业服务机构会员可为公司进入股权交易中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。

交易商会员可以为投资者提供合规、高效开户、股权交易、清算交割、分红派息、投资咨询服务，同时，按照股权交易中心统一要求，进行有关业务宣讲推介、投资者保护等活动。

股权交易中心除了对会员单位进行业务管理，其更为重要的工作就是对拟挂牌公司进行管理。对拟挂牌公司进行基本条件的设定，不同的股权交易市场和同一股权交易市场的不同阶段都不尽相同。首先是不同区域的经济发展状况不同；其次是每个股权交易中心在不同发展阶段的板块需求不同。一般对欠发达地区的拟挂牌公司设定较为宽松的基本条件；在有板块需求、培育发展需求阶段，对拟挂牌公司设定较低一点的基本条件。

以中国东部某省份设立初期对拟挂牌公司的基本条件为例。

（一）依法设立且存续满1个会计年度（符合国家产业政策的可适当放宽条件）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务明确，具备持续经营能力；

（三）股权清晰，治理结构健全，运作规范；

（四）股东/股东会/股东大会、执行董事/董事会通过申请挂牌的决议，同意公司到本中心挂牌、登记托管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。

公司申请在股权交易中心挂牌，应委托推荐机构会员向股权交易中心推荐。申请挂牌的公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。

推荐机构会员应对申请挂牌的公司进行尽职调查，同意推荐的，向股权交易中心报送申请文件。股权交易中心对其审核同意的挂牌申请，并将有关文件报送所在省、市金融部门备案。

对挂牌期间的时限要求、流通股权数量等，应当在该业务规则管理办法中予以规范。

例如：

股权交易中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送××市金融办公室备案。

在公司取得股权交易中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员应督促公司在规定的时间内完成全部股权在本中心的集中登记。

公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股权分二批进入股权交易中心转让，每批解禁的数量均为其所持股权的二分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。同时，适用于挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股权进行过转让。

挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资，货币出资新增股权自工商变更登记之日起满六个月可进入股权交易中心转让，非货币财产出资新增股权自工商变更登记之日起满十二个月可进入股权交易中心转让，法律、法规另有规定的从其规定。

因送股、转增资本等形式进行权益分派导致所持股权增加，应按原持权数量的锁定比例进行锁定。

因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股权发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

股权解除转让限制进入股权交易中心转让，应由挂牌公司向股权交易中心提出书面申请，经股权交易中心确认后，办理解除限售登记。

挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持公司股权按《公司法》的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向股权交易中心提出申请，经股权交易中心确认后，办理相关手续。

挂牌公司召开董事会审议定向增资事项前，应向股权交易中心申请暂停股权转让并发布公告。

挂牌公司应向股权交易中心提交定向增资所必需的材料，公司及其相关人员须对所提交材料的合法性、真实性、准确性、完整性、有效性负责。

股权交易中心在收到定向增资备案文件后，对定向增资备案材料进行审核。备案审核通过的，企业办理定向增资股权托管登记，由股权交易中心出具《定向增资备案完成通知书》，发布恢复股权转让公告。

定向增资中，货币出资新增股权自股权在股权交易中心登记之日起即可转让；非货币出资新增股权自股权在股权交易中心登记之日起六个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股权按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股权可一次性进入股权交易中心进行转让。

挂牌公司定向增资可由公司自行负责完成，也可聘请其在股权交易中心挂牌的推荐机构或该推荐机构认可并具备相应资质的第三方作为财务顾问协助完成，并须按照股权交易中心的相关规定办理。挂牌公司、财务顾问只能向特定的投资者定向发出增资邀请，不得利用各种方法、手段公开或变相公开募集资金。

挂牌公司可聘请财务顾问负责定向增资，并由其对公司进行尽职调查和撰写融资方案，负责寻找投资人和相关推介等事项。挂牌公司聘请定向增资财务顾问的，须签订财务顾问协议，就定向增资中的各方权利、义务进行明确规定。

增资后挂牌公司股东人数应符合国家法律、法规的规定。挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。

公司在册股东可以优先认购新增股权。增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。

同时，限定财务顾问不得协助其进行定向增资的情况。例如，挂牌公司存在下列情况之一不得定向增资：

（一）未按照股权交易中心规定履行信息披露或其他应尽的义务；

（二）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）挂牌后股权转让存在不合法、不合规的情形；

（四）存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（五）挂牌公司及其附属公司有重大或有负债；

（六）现任董事、监事、高级管理人员未对公司勤勉尽责地履行义务，且存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；

（七）挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；

（八）存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

关于股权转让一般规定挂牌公司股权应通过股权交易中心转让，法律、法规及有关政策另有规定的除外。投资者买卖挂牌公司股权，应开立登记账户和资金账户。之后可以通过网上交易、股权交易中心柜台委托或者委托代理买卖机构办理，在股权交易中心柜台或代理买卖机构开立资金账户，资金存入银行第三方存管账户。

挂牌公司股权转让时间可以参照A股股权交易市场的时间。

遇法定节假日和其他特殊情况，股权暂停转让。转让时间内因故暂停的，转让时间不顺延。

投资者买卖挂牌公司股权，应按照相关规定缴纳税费，股权交易中心不代征税费。应在其公司所在地税务机关缴纳。

股权交易中心的股权转让系统提供协议转让方式。投资者可委托中心柜台或代理买卖机构在股权转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股权转让系统确认成交。

一般情况下，股权转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的±30%，挂牌公司股权成交首日及股权交易中心认定的其他情形不设涨跌幅限制。

投资者委托股权交易中心交易分为意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股权的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股权的指令。

成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股权转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。

意向委托和定价委托应注明产品代码、客户代码、买卖方向、申报价格、申报数量、申报有效期、资金密码等内容，其中意向委托还应注明成交方式、联系人及联系电话。

成交确认委托应注明产品代码、客户代码、买卖方向、申报价格、申报数量、协议编号、资金密码等内容，其中有限责任公司无申报价格及申报数量，应注明出资额及成交金额。

委托的股权数量以“股”为单位，每笔委托股权数量应为1000股或其整数倍。投资者股份转让账户中某一股份余额不足1000股的，应一次性委托卖出。股权的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。

股权转让分为申报、成交、结算、信息发布四个环节。以下是某省份股权交易中心关于四个环节的操作规程，供读者参考。

例如：

（一）申报

股权交易中心及代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股权转让系统申报。

股权交易中心及代理买卖机构收到投资者卖出或买入股权的委托后应验证卖方股权转让账户和买方资金账户，如果卖方股权余额或买方资金余额不足，不得向股权转让系统申报。

代理买卖机构应按股权交易中心有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。

（二）成交

投资者与挂牌公司达成转让意向后，可各自委托股权交易中心或代理买卖机构进行定价申报或成交确认申报。

投资者拟与定价委托成交的，可委托股权交易中心或代理买卖机构进行定价点选成交或成交确认申报。

股权转让系统收到代理买卖机构的定价申报和成交确认申报后，验证卖方股权转让账户和买方资金账户，如果卖方股权余额或买方资金余额不足，股权转让系统不接受该笔申报，并反馈至代理买卖机构。

股权转让系统收到拟与定价申报成交的点选定价成交申报后，如系统中无对应的定价申报，该点选定价成交申报以撤单处理。

股权转让系统对通过验证的点选定价成交申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，股权转让系统予以确认成交，并向股权登记结算系统发送成交确认结果。

多笔点选定价成交申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。

点选定价成交申报与定价申报可以部分成交。

点选定价成交申报股权数量小于定价申报的，以点选定价成交申报的股权数量为成交股权数量。定价申报未成交股权数量不小于1000股的，该定价申报继续有效；小于1000股的，以撤单处理，点选定价成交申报股权数量大于定价申报的，以定价申报的股权数量为成交股权数量。点选定价成交申报未成交部分以撤单处理。

例如：

（三）结算

股权交易中心负责办理股权转让双方的股权和资金的清算交收。

股权交易中心按照货银对付的原则，为挂牌公司股权转让提供逐笔全额非担保交收服务。

股权交易中心在每个交易日终根据股权转让系统成交确认结果，进行投资者之间股权和资金的逐笔清算。

股权交易中心办理股权和资金的交收，并通过中心或代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。

（四）报价和成交信息发布

股权转让时间内，股权转让系统通过指定网站和股权转让行情系统发布最新的报价信息和成交信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。

报价信息包括：实时揭示意向委托和定价委托的委托类别、股权名称、股权代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等。

实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等，并逐笔揭示当日成交的股权名称、股权代码、成交价格、成交数量等。公司挂牌首日，前成交均价为该股权最近一期经审计的每股净资产。

挂牌公司向所在股权交易中心外境内外有关资本市场申请上市或挂牌，股权交易中心自相关机构正式受理其申请材料的次一交易日起暂停其股权转让，直至上市或挂牌结果公告日。

挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股权转让，股权交易中心有权暂停其股权转让，直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。

因重大事项暂停股权转让时间原则上不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股权转让的原因及预计恢复股权转让的时间。

挂牌公司出现进入破产清算程序、在境内、外有关资本市场上市或挂牌等股权交易中心可以终止挂牌。

关于股权交易中心对会员单位及其工作人员、挂牌公司及其工作人员的违规处理，可以参照某省份股权交易中心的相关规范。

例如：

会员违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格。

会员的相关工作人员违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其从事相关业务的资格；

（六）认定其不适合任职；

（七）责令所在机构给予处分。

挂牌公司违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其股权转让；

（六）暂停其开展定向增资等业务；

（七）终止挂牌。

挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）责令所在公司给予处分。

投资者违反本办法及股权交易中心其他规则，股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其参与挂牌公司股权转让。

会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌公司股权转让过程中，若存在违反法律、法规及有关政策性规定的行为，股权交易中心除自行处理和向上级主管部门汇报外，视情节也可以向有关国家机关或部门申请依法查处。

（3）股权交易中心会员业务管理办法

会员参与股权交易中心股权、债权、其他金融产品的挂牌、发行、转让、登记托管等业务应遵守法律法规、政策性规定和股权交易中心相关业务规则。诚实守信，规范运作并受股权交易中心管理。

机构或组织申请会员资格，应根据股权交易中心会员管理相关制度规定，向股权交易中心提出书面申请，经股权交易中心审核同意后方可获得相应会员资格。对会员资格的条件和管理可以参照某省份股权交易中心的相关规范。

申请成为股权交易中心会员可以参照某省份股权交易中心的相关规范。

例如：

会员，应同时具备下列基本条件：

（一）依法设立的机构或组织；

（二）具有良好的信誉和经营业绩；

（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；

（四）最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚。

股权交易中心的会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员、交易商会员、战略会员。

申请成为推荐机构会员，除应具备规定的基本条件外，还应为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构以及经股权交易中心认定的其他机构，并同时具备下列条件：

（一）上一年度或最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币500万元；

（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（四）具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员。

申请成为专业服务机构会员，除应具备基本条件外，还应为依法成立的律师事务所、会计师事务所、担保公司、资产评估事务所以及股权交易中心认定的其他专业服务机构，并同时具备下列条件：

（一）依法成立的从事法律、审计、资信评级、资产评估、担保等业务的相关机构；

（二）具有业务资格的人员数量在10人以上；

（三）上一年度业务收入不少于人民币500万元；

（四）机构依法设立3年以上。

申请成为交易商会员，除应具备基本条件外，还应为依法批准设立的具有证券经纪业务资格的证券公司及其经股权交易中心认定的分支机构；或为经股权交易中心认定的同时具备下列指定条件的其他机构：

（一）上一年度或最近一期末经审计机构审计的注册资本和净资产均不少于人民币2000万元；

（二）具有交易代理、投资咨询等相关工作经验；

（三）已制定开展交易代理业务的实施方案和业务规则；

（四）具备必要的信息技术条件。

对于符合条件的银行、保险、信托、券商、基金公司等机构及其分支机构，经股权交易中心认定后，可以申请作为战略会员。战略会员可利用股权交易中心平台从事推荐挂牌、股份或股权的报价和转让、定向增资、私募债券承销、代理买卖、投资咨询、自营投资等两项以上的综合业务服务。

申请成为战略会员的机构，股权交易中心将根据其具体情况认定其入会条件。

申请成为会员，应向股权交易中心提交能够证明会员资格、会员条件的相关文件，股权交易中心设定不同会员的权利义务。

基本的文件资料如下。

例如：

（一）入会申请书；

（二）入会登记表；

（三）自律承诺书；

（四）营业执照或其他合法执业证照；

（五）公司章程或设立协议。

申请成为推荐机构会员，除应向股权交易中心提交规定的基本文件外，还应提交下列文件。

例如：

（一）上一年度审计报告或最近一期的财务报表（设立未满一年的应提交最近一次验资报告）；

（二）推荐业务管理部门设置及人员配备方案；

（三）开展尽职调查相关工作经验的证明材料，专业人员的资质证明材料；

（四）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。

申请成为专业服务机构会员，除应向股权交易中心提交规定的基本文件外，还应提交下列文件。

例如：

（一）上一年度审计报告或最近一期的财务报表（设立未满一年的应提交最近一次验资报告）；

（二）机构基本情况、相关业务人员资质证明、人员配备材料等。

申请成为交易商会员，除应向股权交易中心提交规定的基本文件外，还应提交下列文件。

例如：

（一）上一年度审计报告或最近一期的财务报表（设立未满一年的应提交最近一次验资报告）；

（二）业务管理部门设置及人员配备方案；

（三）专业人员的资质证明材料；

（四）开展代理买卖业务的实施方案和业务规则；

（五）支持开展代理买卖业务信息系统情况说明；

（六）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。

申请成为战略会员，除应向股权交易中心提交规定的基本文件外，还应提交下列文件。

例如：

（一）上一年度审计报告或最近一期的财务报表（设立未满一年的应提交最近一次验资报告）；

（二）从事中心业务相关的业务管理部门设置及人员配备方案；

（三）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。

会员的基本权利如下。

例如：

（一）参加会员大会；

（二）对股权交易中心业务开展和产品开发的建议权和参与权；

（三）参与股权交易中心组织的市场推介、开发及培训活动；

（四）取得股权交易中心的创新业务资格；

（五）享受股权交易中心提供的其他服务。

会员的基本义务如下。

例如：

（一）遵守法律、法规、政策性规定及股权交易中心业务管理办法和规则；

（二）依法依规开展业务，接受股权交易中心监督，促进中心与会员共同发展；

（三）对所服务企业的商业机密和其他重要信息承担保密责任；

（四）妥善保存非上市股份公司挂牌业务及挂牌公司定向增发业务的工作资料，保存期不少于十年；

（五）按时缴纳会费；

（六）股权交易中心规定的其他义务。

推荐机构会员在享有基本权利并承担基本义务的基础上，须勤勉尽责地履行相关职责。其中包括但不限于在开展推荐非上市公司挂牌、发行私募债券等相关业务时进行尽职调查和内部审核，编制申请文件，并承担相应责任；对拟推荐挂牌非上市公司，发行私募债券公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律、法规、政策性规定和主办机构推荐非上市公司进入股权交易中心挂牌协议书所规定的权利、义务和责任；负责实施所推荐挂牌公司的定向增发；指导和督促所推荐挂牌公司、发行私募债券公司依照股权交易中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；发现挂牌公司、发行私募债券公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，须及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告股权交易中心；按照股权交易中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向股权交易中心报告。

专业服务机构会员在享有基本权利并承担基本义务的基础上，应勤勉尽责地为公司推荐承销、私募债券承销、挂牌公司定向增资等提供法律、审计、验资、担保、评估及其他专业服务。

交易商会员在享有基本权利并承担基本义务的基础上，须勤勉尽责地履行相关职责。其中包括但不限于根据股权交易中心相关要求，通过股权交易中心交易平台，为投资者提供合规、高效的开户、股权交易、清算交割、分红派息等服务；为投资者提供业务指导及投资咨询服务；按照股权交易中心统一要求，进行有关业务宣传推介、投资者保护等活动。

不同省份对会员单位的会费标准、奖惩措施、后期管理不同，不具有一般意义上的共性。也不具备法律上的实质意义，在此不再赘述。