制度安排说

青木昌彦和钱颖一（1995）认为，公司治理结构是一种制度安排，它用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。它包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。费方域认为公司治理是一种关系合同，是一套制度安排，它给出公司各相关利益者之间的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者（或利益相关者）利益，其主要内容是设计内部人控制的机制。1995年，美国学者布莱尔从狭义和广义两方面给公司治理结构作了定义。布莱尔认为：狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构和股东权利等方面的制度安排；广义地讲，公司治理结构是指公司剩余控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度安排，它决定着公司目标，谁在什么状态下实施控制，如何进行控制，风险与收益，如何在不同成员之间分配的问题。张维迎、林毅夫等大部分中国经济学学者坚持公司治理是一种制度安排的观点。

学者们从不同的角度理解公司治理的内涵，虽然不尽一致，但非常关键的一点是，他们都认同公司治理是源于公司利益相关者的利益不相容和信息不对称产生的代理问题，目的在于解决公司的代理问题。笔者认为，之所以学者们对公司治理内涵的理解不尽相同，是因为公司治理是一个涉及多维度、多层次和多种利益主体的内涵十分广泛的概念。我们可以从狭义和广义两个层面来理解公司治理。狭义的公司治理是指在企业所有权与经营权分离的条件下，通过对公司股东、董事会和经理层之间的责权利进行分配的一种制度安排，重在对公司经营管理者的行为进行监督、激励和约束，保证公司决策科学，最终保证公司所有者能获得满意的投资回报。狭义的公司治理也称公司内部治理结构或公司内部治理机制。广义的公司治理是指通过一套正式和非正式的、内部和外部的制度或机制来规制公司利益相关者的行为，协调他们之间的利益关系，保证公司决策科学化，最终保证公司利益相关者利益最大化的一种制度安排。这种制度安排不仅协调公司和股东、经营者之间的关系，而且还协调公司和债权人、供应商、政府相关部门、公司职工、产品消费者、社区等所有利益相关者之间的利益关系。