对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则

尽职调查是上市公司对并购标的进行认知的过程，买方和卖方之间的信息不对称是导致并购交易失败的重要原因，尽职调查可以减少这种信息不对称，尽可能地降低买方的收购风险，因此尽职调查的结果决定了一项初步达成意向的并购交易能否顺利向前推进，同时也是交易双方讨论确定标的资产估值和交易方案的基础。如果不进行尽职调查，收购交易的固有风险就会迅速增加，特别是在产业并购交易中，上市公司在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失并有可能招致监管机构的处罚。

尽管对不同行业和不同经营模式的标的企业实施的尽职调查程序和关注点不尽相同，但某些原则是并购交易中的尽职调查应共同遵循的，一般包括：

1．保密原则。一方面上市公司在对标的企业实施尽职调查的过程中应注意内幕信息的保密工作，严格限制公司内部和被调查企业知情人员的范围，与参与尽职调查的中介机构尽快签署保密协议；另一方面，尽职调查过程中不可避免会涉及被调查企业未公开的文件和信息，对被调查企业的机密信息也应按照其要求严格履行保密程序。

2．重点突出原则。对标的企业实施尽职调查涉及的范围十分广泛，综合考虑时间和人力、物力资源，并非越详尽覆盖范围越广的尽职调查就越有效，某些情况下信息量过大或无关干扰信息过多反而会降低并购交易的推进效率，上市公司应按照自己的并购战略和与标的企业前期接触中获得的信息，明确尽职调查的重点关注方面。

3．实地考察原则，上市公司的尽职调查团队一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不能仅依据纸面材料甚至道听途说的内容作出判断或出具结论性意见。

4．客观公正原则，尽职调查团队应依据上市公司的投资理念和标准，在客观公正的立场上对标的企业进行调查，如实反映标的企业的真实情况，不能因个人的情感因素扭曲事实；同时必须保证获取信息的准确性，信息的来源要尽量全面，不能以点带面，以偏概全，要合理利用信息间的关联性来最大限度的反映标的企业存在的问题。

5．以人为本原则，上市公司的尽职调查团队对标的企业从技术、产品、市场、财务等方面进行全面考察的同时，还应重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。