各省的直隶州在设置后，获得较多的发展，人口繁衍，赋税增多，省一级政府渐渐感到无法操纵。当时已有人提出，最好的处理办法就是将州升作府。事实上也只能如此。一些直隶州或地处冲要，或位置偏僻于崇山峻岭之中，地方政府再也无力弹压，只能将其升州为府。同样地，属县少且没有实力的一些直隶州则被降为了散州，然后这些散州及其所属之县，一齐被归入新升的府中。下面就分两种情况加以讨论。
一、直隶州升为府
众所周知，云南北胜州与永宁府接壤，又逼近“蒙番”。永宁府并无城郭市廛，只设有掌印同知一员，也未立卫署，而该地土司又无人管摄。在康熙三十七年（1698年）十月间，由于云南巡抚石文晟的上疏，永宁府被裁革，并将北胜州改作永北府，永宁府掌印同知随之变作永北府同知。[35]
雍正五年（1727年）九月十六日，山西布政使高成龄就山西地方政区存在的问题上奏朝廷，提出了再调整的要求。他指出，由于太原、平阳二府一向以数十州县统隶于一府，知府一人确实有鞭长莫及之势，虽然在雍正二年（1724年）间曾将太原府属之平、忻、代、保四州及平阳府属之蒲、解、绛、吉、隰五州均改为直隶，并以附近之县隶属之，但从“山川之险易”“民风之醇顽”“吏制之繁简”“钱粮之多寡”等诸角度考虑，蒲、泽二州还必须重新“筹划”[36]。高成龄在山西历宦已有五年之久，平时对于政事极为用心，善于“访察”。他的这一建议，主要还是出于政区管辖当中“分其势以专其责”的目的，从而改进区划。高成龄的建议是相当有见地的。就蒲州而言，它西通秦蜀，南邻豫省，堪称三晋咽喉。中条、雷首等山为东南屏障，山峦叠聚，“奸宄之徒”往往能在此“潜藏”。从地势上来讲，蒲州十分辽阔，似比他邑更显“冲要”；而其赋税，国家额征达八万七千，加上掎氏、临晋、万泉、荣河四大属县，额征钱粮共有二十九万余两，远超其他府郡。至于泽州，界接中州，路通南北，而且紧逼太行山，绵亘达千余里，其民情“狡悍”，被地方官视作“难治之区”；其赋税额征为六万二千，加以高平、阳城、沁水、陵川四大属县，额征钱粮有十九万九千余两，也堪称繁重之州。然而，在这样的数省接壤与冲繁要地，仅设知州一员，根本无法加以控制，况且直隶知州专职百姓事务，既要分担一部分“刑名”“钱谷”方面的职责，还要主持督理盘查工作，政务极为纷繁，因此不免顾此失彼，如果再要负责“稽查匪类”“巡察山川”等方面的工作，显然分身乏术，且于地方管理有所失漏。所以，高成龄要求升州为府，另设知府、同知、经历各一员，并改蒲、泽为附郭之首县，是极合地宜的，蒲、泽二州行政官员也可悉心于教化、巡辑、抚字、催科等方面的工作，于地方大有裨益。到雍正六年（1728年），山西巡抚觉罗石麟上疏时又再一次指出，蒲州为三晋之咽喉，泽州当冲繁之重地，仅设直隶州是“不足以资弹压”，希望将二州升为府。高成龄与石麟的建议很快得到了批复，雍正六年（1728年），蒲州、泽州都由直隶州升为府，分别领有六县、五县。[37]
在山东省，雍正二年和八年（1724—1730年）间分别设立了武定、泰安、曹州、濮州、东平、高唐等直隶州。但东河总督王士俊认为，这些直隶州零星错处，不仅形势不连贯，政府难以驾驭，而且破坏了原来井然的疆域地制。他说，武定州地处山东之北，地控海疆，形势险要，为全省通向北方之“锁钥”，只设立知州一官，实难兼顾；泰安直隶州古称“神州”，控扼南北，应当升为府；曹州与直隶、河南、安徽三省交界，堪称“要区”，也应升为府。[38]因此在雍正十二年（1734年）间，高唐所属的禹城、平原、陵县、临邑等四县仍按旧制归入济南府管辖，高唐州仍归属东昌府，将武定州升为武定府；次年，曹州、泰安皆升为府，濮州、东平州被降为散州，分别归入曹州府和泰安府。[39]
直隶州升为府的例子还有很多，下面择其要而言之。
福建省的福宁直隶州，因地处冲要，又位于崇山峻岭之间，对地方政府而言，仅仅设置直隶州是不足以弹压的，故在雍正十二年（1734年）五月被改升为福宁府，以新设的霞浦作为附郭县。[40]安徽省曾在雍正二年（1724年）设置了颍州、亳州直隶州，到雍正十三年（1735年），因颍州界接河南、地方辽阔而被升为颍州府；同时亳州被降为散州，隶属于颍州府管辖。[41]嘉庆六年（1801年），四川直隶达州因“教匪滋事”，在十一月份即被升为绥定府。[42]新疆省因幅员太广，而设官又少，中央政府在光绪二十八年（1902年）八月将原来的疏勒、莎车、温宿三直隶州均升为府，库车直隶厅改为直隶州。[43]
另外，陕西兴安直隶州升府的例子也比较典型。乾隆年间，由于川楚移民大量涌入秦巴山地，人口徒增，增加了政府的管理困难。故在乾隆四十七年（1782年）间，经陕西巡抚毕沅上奉，将其改作了府。[44]
清代府的数量远较明代为多，其主要原因就在于清代大幅度地将府划小了。将府划小的手段一是重新置府，二是分府地置直隶州。但是，除了在改土归流地及新开辟地置府外，清代几乎没有直接设府（即直接从某一个府分置新府，或割数府之地新置一府）的情况，通常以设立直隶州的方法作为过渡阶段，再升之为府。所以清代的府不少是由直隶州升迁而来。
二、直隶州降为散州
在新设府或升直隶州为府的同时，将临近的直隶州降为散州以隶属之，是较为常见的情况。如雍正十一年（1733年）三月，江苏的直隶徐州改为徐州府的同时，将其左近的邳州降为散州，与睢宁、宿迁二州及徐州原辖之丰、沛、萧、砀四县一齐归入徐州府管辖。[45]雍正十二年（1734年）八月，由于东河总督王士俊的上疏，河南省的直隶陈州与直隶许州皆升为府，而直隶禹州则降为散州，隶属于许州府管辖。[46]这在上一节的论述中也可得到反映。
此外，一些直隶州在施政过程中，确实感受到因地小事简而易于治理的裨益，所以再作为统县政区反而觉得没有必要；当它们被降为散州后，就被归并到形势连属的府中管辖。如广西省的西隆直隶州，因地方幅员广阔，又僻处一隅，地方政府难以管制，而于雍正五年（1727年）升为直隶州。但随着泗城府的恢复，西隆再保持直隶似乎意义不大，故在乾隆七年（1742年）间，西隆州被降为散州而隶于泗城府。[47]再如，山西吉州直隶州，僻处山陬，“民淳事少”。乾隆三十六年（1771年）十二月间，经山西巡抚布政使朱圭上奏后，降吉州为散州，并与所属的乡宁县一起并入平阳府管辖。[48]
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