特征和价值

公司的资本被划分成大量等额的股份，基本单位为一股，向公众发售，以便筹集资金。公众投资于公司的股份，取得的凭证就是公司的股票。股票是公司所有权的证明，上面列明了发行公司的名称、股东的名称、持股的数量等内容。股票分为普通股和优先股两大类。普通股是公司股本的最基本形式，每一家公司都要发行普通股。优先股的发行却依公司的需求而定。

一、普通股的基本特征

普通股 （Common Stock）的基本特征包括在股东大会上的表决权、分享公司利润的权利、对剩余资产的要求权、优先认股权、所有权的永久性等。普通股股东可以阅读公司法和公司章程来了解自身的各项权利和义务。

（一）在股东大会上的表决权

持有普通股的股东在股东大会上对公司的事务拥有表决权 （Voting Right），从而影响公司的经营。公司的事务一般包括董事会的选举、重大的投资和融资决策、利润分配方案、公司章程的修改等内容。表决权通常采用一股一票的方式。股东之间如果对公司的事务持有不同的意见，为了维护自身的利益，会设法获取更多的表决权，在股东大会之前经常上演代理权之争。此外，股东在选举董事时，存在着多数投票制和累积投票制，后者更有利于维护中小股东的利益。

（二）分享公司利润的权利

公司的利润归属于股东，所以股东拥有分享公司利润的权利 （Claims to Income）。公司的一部分利润会以股利等形式向股东分配，余下的利润留存，继续用于公司的经营。对股东的利润分配不同于对债权人的利息支付，向股东分配利润不是公司的法定义务，利润分配方案需要经过股东大会的通过才会生效。公司会根据经营成果、现金流状况和未来的投资计划等多种因素，决定是否发放股利、发放多少股利和具体的股利形式。当公司发放股利时，股东按照持股比例获取相应的股利额。

（三）对剩余资产的要求权

普通股股东的权益落后于债权人的权益和优先股股东的权益。在公司清算的情况下，公司会变卖全部资产，偿还债务和赎回优先股，如果还有剩余的资产，才能在普通股股东之间按持股比例分配。这就是普通股股东的剩余资产要求权 （Claims to Residual Assets）。作为公司的投资者，普通股股东承担最大的投资风险。

（四）优先认股权

为了保证公司增发股票后，原有股东的持股比例维持不变，尤其保证原有控股股东的控股权，原有的普通股股东具有按原有的持股比例优先认购新增股票的权利，称作优先认股权 （Preemptive Right）。例如，公司发行在外普通股的总数是100 000股，你持股10％，也就是10 000股。公司准备增发20 000股普通股，作为普通股股东，你可以认购新增股票的10％，也就是2 000股。股票增发后，你的持股比例仍然保持在10％（12 000/120 000）。当然，原有股东可以放弃优先认股权，让与他人行使。现在，优先认股权并不是任何普通股股东必有的一项权利，公司可以通过股东大会表决，取消这一权利。

（五）所有权的永久性

与公司的债务不同，公司发行普通股获得的资本是公司的永久性资金，没有到期日，除非公司依法注销普通股。所以，普通股股东收回投资的主要方式，不是等到公司返还其投资，而是在股票交易市场上出售股票。不论股东如何变换，普通股以及它所代表的公司所有权依然存在。

二、优先股的类别与特征

优先股 （Preferred Stock）是一种混合证券，兼具股权和债权特征。优先股的股权特征主要表现在两个方面： （1）优先股权益是剩余权益，落后于债权人权益；（2）优先股的股利从税后利润中分派。其债权特征主要是：（1）在一定条件下可以被赎回的优先股，类似于有到期日的债务；（2）优先股是固定收益证券，其股利一般表述为股本的固定百分比或每股的固定股利额，类似于债务的固定利息。所以，在资产负债表中，优先股所代表的权益通常列在股东权益项下，但列于普通股权益之上。

在利润分配权和资产要求权上，优先股比普通股具有一定的优先权。相应的，优先股的表决权通常被取消。公司发行的优先股可能会一种以上，只是在利润分配权和资产要求权的具体规定上存在差异。在利润分配方面，优先股可能具有累积特征或参加分派特征。

（一）具有 “累积特征”的优先股

除非被特别标注为非累积优先股 （Noncumulative Preferred Stock），法律上一般认为优先股都具有累积特征。对于累积优先股 （Cumulative Preferred Stock），公司连续多年没有宣布分派的优先股利，将被持续累积到宣布分配股利的年度发放。但是，以前年度的拖欠股利 （Dividends in arrears）不是公司的债务，公司是没有义务支付这些股利，除非公司宣布分派股利、赎回优先股或进行清算。对于非累积优先股，某年没有宣布分派的优先股利，不会在以后年份因股利的分派而补发。

【例10－1】某公司2013年末的股东权益构成如下：

优先股，每股面值$100，股利率6％，发行并为股东持有2 000股 $200 000

普通股，每股面值$1，发行并为股东持有250 000股 250 000

留存收益 1 000 000

股东权益总额 $1 450 000

在2011年之前，公司的优先股利已经全部发放，但在2011年和2012年没有宣布发放股利。在2013年，公司宣布发放$50 000股利。

优先股的股利率是固定的6％，意味着每股固定的股利额是$6（$100×6％）。本公司优先股的每年固定股利额是$12 000（$200 000×6％，或$6×2 000股）。

如果公司的优先股是非累积的，股利分配的方式是：以前年度拖欠的股利不予考虑，先发放2013年当年的$12 000股利；余下的$38 000分配给普通股股东。如果公司的优先股是累积的，拖欠股利共计$24 000（$12 000×2年）。股利分配的方式是：先发放以前年度拖欠的$24 000优先股股利，再发放2013年当年的$12 000优先股股利，优先股股东共获得股利$36 000；余下的$14 000分配给普通股股东。

（二）具有 “参加分派特征”的优先股

对于非参加分派的优先股 （Nonparticipating Preferred Stock），每年可以获取的股利只限于按照定额或定率计算的股利。如果 【例10－1】中的优先股是非参加分派的，每年可以获取的股利额只限于$12 000。对于参加分派的优先股 （Participating Preferred Stock），在享有每年的固定股利之后，有权利再与普通股共同分享剩余的股利。依照参加分派的程度不同，有全部参加分派的，也有部分参加分派的。在盈利状况好、利润分配程度高的公司中，持有参加分派优先股的股东能获得更好的回报。

此外，公司可以发行附带不同选择权的优先股，比如可赎回的优先股和可转换的优先股等。

可赎回的优先股 （Callable Preferred Stock），是指发行公司按照规定的条件有权利从股东手中收回并注销的优先股。可赎回的优先股形式上属于权益性有价证券，实质上类似于有到期日的债券，影响公司的偿债能力。在资产负债表中，可赎回的优先股列报在负债项下；在收益表中，可赎回优先股的股利列报为利息费用。

可转换的优先股 （Convertible Preferred Stock），是指优先股股东按照规定的条件有权利将其手中的优先股更换为本公司普通股的优先股。当达到转换条件且公司经营业绩良好，可转换优先股的股东通过股票转换，成为普通股的股东，会获得更多的收益而非固定的优先股利。当然，可转换优先股的股东有权利放弃股票的转换。

三、股票的价值

常见的股票价值包括账面价值和市场价值。

（一）账面价值

公司全部股票的账面价值 （Book Value）就是公司的股东权益总额，不仅包括股东的净投资额，还包括公司经营累积的未分配利润或亏损。普通股的每股账面价值（Book Value per Common Share），即每股净资产，是财务分析中的重要指标，计算公式如下。

普通股每股账面价值＝

上述公式中优先股的权益额通常等于优先股的股本与增收资本之和。当优先股具有累积特征，还应加上截至计算日的拖欠股利。当优先股具有赎回特征，优先股的权益额等于每股赎回价格与发行在外优先股股数的乘积。

【例10－2】某公司在2013年12月31日的股东权益构成如下。

面值为$100的2％累积优先股，额定股份80 000股，已发行18 000股 $1 800 000

优先股增收资本 172 500

面值为$10的普通股，额定股份800 000股，已发行500 000股 5 000 000

普通股增收资本 1 236 000

留存收益 6 450 000

股东权益总额 $14 658 500

该公司已经连续三年 （含2013年）没有发放股利。那么，累积优先股的拖欠股利共计$108 000（＝$1 800 000×2％×3）。累积优先股的权益额为$2 080 500（＝$1 800 000＋172 500＋108 000）。

普通股每股账面价值＝＝$25.16

如果上例中优先股仅是可赎回优先股，每股赎回价格是$115，那么，可赎回的优先股权益额为$2 070 000（$115×18 000）。

普通股每股账面价值＝＝$25.18

只要公司经营良好，有留存收益，普通股的每股账面价值会高于股票的发行价格。为了防止新股东侵犯原股东的权益，公司增发新股的价格一般不应低于普通股每股账面价值。例如，若原股东的每股账面价值为$5，发行在外股数为10 000股；新增发10 000股，每股发行价为$3，则增发后公司的账面总价值为$80 000，发行在外股数为20 000股，每股账面价值降为$4，比原股东每股账面价值下降了$1。

（二）市场价值

股票的市场价值 （Market Value），也就是股价，代表了股东的财富状况。由于股票供求状况等因素的影响，股票价格时刻在发生变化。

股价是投资者在二级市场上的股票投资额。投资决策中，投资者可以通过每股账面价值与股价之间的关系，分析股票的投资价值。例如，公司现有的经营状况良好，会计记录可靠，未来的获利能力较强，股价却低于每股账面价值，意味着股票价值可能被市场低估，存在着投资机会。但是，由于股价受到多种因素影响，每股账面价值只是公司过去业务结果的反映，两者之间没有明显的依存关系，投资者还需慎重分析。