大股东控制权私利行为既是全球公认的公司治理难题，也是当前中国公司治理实践的焦点问题。国有控股公司和家族控股公司的大股东在股东会、董事会、经理层乃至关联公司的控制权只是大股东追求控制权私利的客观基础；大股东感知到的控制权私利机会和收益状况是其存在的主观基础；大股东控制权私利与企业绩效间正负相关系的模糊性及动态关联性更增加了大股东控制权私利感知的认知难度与复杂性，使大股东在面临是否追求控制权私利伦理困境时，容易产生认知偏差和非伦理行为；中国转型经济的特殊治理环境又给了大股东较大的行为空间和选择余地，使他们有可能以各种非法或者合法但不合情理的方式追求控制权私利。本章聚焦于大股东控制权私利行为模式，注意到大股东控制权私利的弹性边界，其行为实际上是主体特征与情境因素动态适配的结果，是典型的伦理决策问题。是否追求控制权私利是大股东面临的伦理困境，对伦理困境的认知和判断，对情境因素和侦查概率的感知等会直接影响控制权私利非伦理行为的发生。在此基础上，本章归纳出大股东控制权私利行为的3种基本模式：违法违规的“闯红灯模式”、可能并不违规（合法但可能不合理）的“擦边球模式”和形式上并不违规（合乎法律规范和公司治理程序但可能有悖社会伦理“不合情”）的“蚕食者模式”，并通过多个案例加以解析。
推进大股东控制权私利行为治理，需要我们注意大股东控制权私利行为中的“法、理、情”的纠结，强化公司治理相关法规的刚性约束，严惩各种违法违规的“闯红灯模式”的大股东掏空行为；完善公司治理的法律法规，规范相关行为边界，积极引导大股东遵纪守法，提高大股东伦理决策的道德强度，挤压其机会主义选择的空间，抑制各种合法但可能不合理的“擦边球模式”的大股东控制权私利行为；完善公司法人制度，尊重利益相关者合法权益，强化董事会行为的独立性，提高相关决策的透明度，激励大股东控制权私利与企业绩效的兼容和共享，减少那些合乎法律规范和公司治理程序但可能有悖社会伦理“不合情”的“蚕食者模式”的大股东控制权私利行为。
从根本上说，完善大股东控制权私利行为治理，还需要我们注意现行公司治理框架隐含的股东所有权与公司法人所有权的复合和冲突，合理解读股东权利导向，尊重公司法人所有权的治理逻辑，确立公司是相对独立而又特殊的社会组织的理念，与多方面的利益相关者密切关联，承担广泛的社会责任。以此为基础，强化董事会行为的独立性，构筑董事会与大股东之间的“防火墙”，确保董事会以公司利益为重，坚持公司法人所有权导向的治理逻辑和战略决策。而在具体的公司治理规范方面，还可以适当引导股权结构调整，弱化大股东（特别是私人大代表股东）的控股权，形成相对集中但又适当竞争的股权结构，在抑制大股东掠夺的同时又保持股东会的重大决策权以及对于董事会的有效制约；进一步加大外部董事的比例和代表性，强化独立董事的职责，适当控制大股东的直接代理人在董事会的数量，努力使公众公司的董事会真正成为“公众组织”；重视董事会伦理决策问题，关注董事会决策的治理成本与社会责任，充分履行说明责任的义务。
【注释】
[1]张学洪，章仁俊（2010）的研究发现大股东控制权私利行为会受以下4个因素影响：股权相对集中条件下控制性股东持股比例、控制权与现金流权偏离度、法律保护程度、惩罚力度。
[2]吴育辉等（2010）曾对上市公司大股东减持过程中的掏空行为进行研究，证明了大股东，特别是控股股东通过操控上市公司的重大信息披露来掏空中小股东利益的事实。柴亚军等（2012）认为中国A股市场股票价格的高估为大股东提供了减持动机。
[3]肖迪（2010）对超额现金流、关联交易和盈余管理三者之间的关系进行了实证检验，证实大股东利用关联交易转移公司资金，并利用盈余管理来掩盖自己的掏空行为。
[4]屈文洲等（2007）对上市公司信息披露违规的动因进行实证研究，发现大股东对上市公司的掏空程度越高，上市公司的盈余管理程度越高，都会增大信息披露违规的可能性，主要原因在于大股东为了掩盖其掏空行为，通过信息披露不及时、不完整、不真实来肆意误导和欺骗中小投资者。
[5]王克敏等（2009）通过对2002—2006年上市公司数据的实证研究，以收益激进度、收益平滑度和总收益不透明度为解释变量，回归分析大股东资金占用程度，发现在控制其他影响因素下，公司信息透明度越低，大股东资金占用情况越严重。
[6]曹国华等（2012）基于单个和多个股东侵占模型对大股东减持行为进行了研究，发现大股东持股比例、大股东属性、减持价格、股权制衡程度、投资收益率分离度、外部法律保护程度等都影响着大股东的减持行为；同时实证得大股东持股比例越高，其减持力度就越大；而股权制衡度较高的公司，其减持力度就相应较低。为规范大股东和高管的减持行为，保护中小股东的利益，应加强监管大股东减持行为的各环节，加强信息披露及违规惩罚力度，防止大股东通过操纵信息披露而进行内幕交易。同时完善法律法规，减少甚至避免钻制度空子的行为。
[7]对于此类社会现象，我们经常会听到各个方面的呼吁——他们应该流着道德的血液，或者谴责他们太不道德了。
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