财务尽职调查的一般过程

根据完成调查工作的时间顺序,财务尽职调查的一般过程可分为五个阶段,即项目准备阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、项目汇总阶段和项目报告阶段。

(一)项目准备阶段

项目准备阶段的主要工作包括:

(1)项目洽谈和磋商。调查机构应当在了解委托方的并购目标的基础上,了解委托方并购目标企业的战略目的和投资步骤等重要信息;向委托方了解目标企业的一般情况,并详细介绍调查者的工作经验和服务能力等;初步确定服务费用的标准和总额等。

(2)谈判和签约。调查机构应当根据初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况,出具《项目建议书》《沟通函》等文件,说明从自身角度理解的项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等。最终,根据双方确定的《项目建议书》《沟通函》的相关内容,起草并与委托方签订《业务约定书》。

(3)签订保密协议。企业并购是投资方的重大战略举措,并购信息往往也属于企业敏感信息,对于上市公司更要求在公开信息披露平台予以披露。故此,调查机构应当与委托方和目标企业签订保密协议,同时,调查机构也应当要求参与员工签署内部保密文件,以明确相关法律责任和义务。

(二)项目计划阶段

项目计划阶段的主要工作包括:

(1)预备调查。预备调查是调查工作正式开始的标志,是首次进入目标企业所必须开展的工作。包括向目标企业说明调查目标和与委托方的委托关系,安排与目标企业管理层的首次会谈,编制和发放企业财务尽职调查问卷(或调查资料清单等),并视目标企业需要安排相关培训;了解目标企业的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权结构和投资结构,以及未来发展趋势等。同时,应当根据项目需要,实地估计企业规模、分支机构数量、业务复杂程度等,为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容打好基础。

(2)编制调查计划和培训。在进行预备调查后,项目负责人应当开始编制项目总体工作计划,包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员(含小组负责人和普通员工)的组成、项目时间和地点安排、项目组联系方式等;同时,在总体计划的指导下,项目负责人还应当组织修订详细调查程序表;项目具体计划确定后,项目负责人还应尽快安排对项目组成员的工作培训,包括聘请和协调外部专家等。

(3)收集和分析外部环境资料。在尽职调查中,调查者可以从四条基本途径获得关于目标企业的基本信息:一是从目标企业内部获得信息,即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料,另一方面则通过对公司董事、经理层、雇员进行访谈,从而获得各种正式和非正式信息;二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息;三是通过对目标企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察,直接获得感性的认识和判断;四是通过目标企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等广泛的外围机构,搜集有关目标企业的各种侧面信息。

在计划阶段,应当由专人通过各种渠道收集相关外部环境资料;待充分取得这些资料后,应当即刻开始专门的分析程序,包括了解和分析目标企业所处行业概况、竞争对手情况和市场状况、公司法律法规环境和其他重要影响因素等,并撰写《企业外部环境分析备忘》。

(三)项目实施阶段

项目实施阶段的主要工作包括:

(1)召开目标企业本部及下属企业管理者首次见面会。各项目小组应当在实施阶段首日,召开与公司管理层的首次见面会议,除了说明来意和工作目标外,更主要的是索取前期下发的调查资料并与公司管理层进行访谈工作,以期在最短的时间内了解企业情况。

(2)实施调查程序。项目小组长应当根据详细调查计划(调查程序表)和客户实际情况,合理分配项目小组人员的工作量并实施具体调查程序,在实施完成后,应当形成调查小结(备忘录),上报项目负责经理审核。

(3)现场阶段重大问题的汇报。现场阶段发现的重大问题多指与前期调查判断存在重大差异的情况和所发现的重大投资风险等,各小组负责人应当将上述两类问题以项目情况周报或重大问题请示报告(Mention to Partner Attention,MPA)的方式上报项目负责人。项目负责人还应当通过召开项目协调会的方式,将讨论处理决定及时反馈给项目小组;对于普遍性问题,应当通过项目情况以通告函的方式通告其他项目小组。

(4)在撤离现场前,项目小组长应当全面审核本小组成员的工作底稿,并向目标企业提交《未决事项清单》,清单中应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。在报经委托方、项目负责人同意的情况下,可将调查初步结论与目标企业交换意见。

(四)项目汇总阶段

在撰写调查报告之前,项目汇总也是现场调查阶段的重要工作之一。项目汇总阶段的主要工作包括有以下三部分。

1.审核项目组小结

各项目组小结是在小组工作结束时,必须撰写的总结性文件。在项目组小结中,应当详细描述本小组工作过程、企业基本情况、调查中发现的主要情况和问题,以及重大风险等。小组工作底稿应当对小结结论起到证据支撑的作用,凡是调查中发现的所有重大情况和问题均应包括在项目组小结之中。项目负责人应当在指导完成目标企业本部调查工作的基础上,对各小组的重要工作底稿、备查文件和其他重要资料进行二级复核。

2.重大、异常事项讨论研究

建立调查工作质量控制体系的核心,是实行必要的多级复核制度。对于各小组发现的重大、异常事项,项目负责人应当组织项目组会议统一讨论,包括根据工作底稿研究重大、异常事项的内容、发生的原因和对委托方投资产生的各种影响。在研究过程中,应当秉承认真、谨慎、全面、科学的态度,尤其是涉及目标企业重大风险的事项更应当一究到底、不留隐患。研究结果应当形成会议纪要,详细阐明重点研究问题的内容和形成的结论等。

3.对补充资料的收集和沟通

在项目现场结束之前,项目负责人应当组织各小组,对重大未决事项进行汇总讨论,并根据讨论结果,向目标企业最高管理当局提交《未决事项清单》并报委托方备案;对能够在现场取得补充资料的,应当进一步补充工作底稿并形成新的专业结论。

(五)项目报告阶段

项目报告的重要性是不言而喻的,它既是全部调查工作结束后形成的重要文件,也是全面调查机构工作水平的体现。项目报告阶段的主要工作包括以下三部分。

1.确定报告的主要内容

财务尽职调查报告的主要内容包括(但不限于):前言(摘要)、调查目的和范围、调查过程和人员、被调查企业基本情况、影响财务结果的内外部财务环境、调查后财务会计报表及其附注、备考调整后财务报表的比较分析、调查中发现的主要问题及其分析、被调查企业的主要投资价值和风险,以及最终调查结论等。

项目负责人应当根据委托方投资目标,有选择性地描述其所关心的重点内容,包括事项内容、形成原因和过程、对投资产生的影响,以及在必要情况下提出主要交易条款的建议等。调查机构可以根据委托方的要求,增加和省略某些部分,但不应当影响整个报告的完整性。

2.撰写初稿和复核讨论

撰写报告初稿的过程也是吸收各方面调查成果、形成最终专业意见的过程。在此之前,项目负责人应负责项目总结的撰写,同时组织具有胜任能力的同事一道编写报告初稿;在编写报告初稿前,应当列出较为详细的报告提纲,提示重点内容的撰写方法和详略要求等,务求编写人员在统一要求下工作,做到主题明确、详略有度。

初稿撰写成功之后,项目负责合伙人或调查机构责任人应首先阅读项目总结并视实际需要对重要的项目资料进行再复核;组织编写小组成员集体讨论并听取汇报,然后对调查报告的重点内容进行一次详细的审核修改(三级复核),以最终确定可提交委托方讨论的未定稿内容。

3.出具正式报告和底稿归档

出具正式报告之前,项目负责合伙人(调查机构责任人)应当组织与委托方的报告讨论会,并根据讨论结果组织修改相关内容。待报告未定稿修改完毕、达到正式报告要求时,项目负责人还应当根据项目管理制度的要求,履行各种项目管理手续和商务手续,包括编制审核记录控制表、收取项目服务费用等。项目最终完成后,项目负责人应当指导完成全部工作底稿的归档工作,包括电子底稿和纸质底稿的整理、装订和入库等工作。