柬埔寨的公司法律制度

柬埔寨的公司法律体系包括《商业企业法》《商业注册和商业登记法》《民法典》以及商务部发布的各种规范性文件。柬埔寨《商业企业法》第三章对有限公司的设立、组织机构、权利义务、公司合并、解散与清算等制度作了明确的规定。该法第85条将公司分作私人有限公司（private limited company）和公众有限公司（public limited company）两种类型。私人有限公司一般不向公众发行股票或其他证券，但可以向股东、家庭成员及其管理者发行股票或其他证券。如果是一个单独的自然人出资建立的企业，即有限责任公司的所有股份归于一人的情形时，这时便成为个人独资的有限责任公司。公众有限公司可以向社会公众发行股票。由于柬埔寨王国的证券市场尚未成熟，目前，只有极少数的公众有限公司。《商业注册和商业登记法》规定了公司的注册登记制度。

一、公司的成立及公司的权利和能力

（一）公司的成立

公司的成立必须达到柬埔寨王国的相关法律所规定的公司成立条件。《商业企业法》第85条规定，本法授权私人有限公司和公众有限公司在柬埔寨王国进行除经营银行、保险公司、融资公司等业务以外的其他商事活动。该法第86条规定，私人有限公司是符合下列条件的一种有限公司：1.公司股东为2～30人。由一个股东组成的公司叫个人独资有限公司，其成立的要求与私人有限公司的成立要求一致；2.公司不向公众发行股票或其他证券，但可以向公司股东、家庭成员和其管理者发行股票或其他证券；3.公司对每一类股票的转让至少有一个以上的限制条件；4.公司必须按商业部的明确规定进行商业登记，登记之日为公司成立之日。该法第87条规定，公众有限公司是本法授权发行证券的有限公司的一种形式。公众有限责任公司可以拥有30人以上的股东，一个股东在其拥有公司股份的数量范围内对公司的债务承担责任。①该法第91条规定，一个或一个以上的自然人或法人通过提交公司章程创建一个有限公司。第92条规定，私人有限公司的名称应包括“私人有限公司”或适当的缩写。公众有限责任公司的名称应当包括“公用有限公司”或适当的缩写。

（二）公司的能力及权利

《商业企业法》第101条规定，具备下列条件的公司为具有柬埔寨国籍的公司：1.该公司在柬埔寨王国有一个营业地点和注册办事处；2.超过公司有表决权股份的51%的自然人或法人是高棉民族。该法第99条规定，根据本法规定，公司拥有与自然人一样的能力、权利和特权。公司可以在柬埔寨王国国内从事商业活动。该法第100条规定，公司可以在柬埔寨王国以外的法律承认的任何管辖范围内开展其商业活动、管理其事务和行使其权利。该法第103条规定，公司应当在其章程规定范围内从事业务和事务，不得以违反章程的方式行使权利。

二、公司章程

公司章程是指公司依法制定的，规定公司的名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，是公司规定组织机构的构成及活动基本规则的书面文件。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的特征，它是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂，公司及股东应当受到公司章程的约束。

（一）公司章程的内容

《商业企业法》第93条规定，公司章程应当载明下列情况：1.公司名称；2.公司在柬埔寨王国的注册办事处；3.公司的目标和经营范围，公司的目标是不违法的数种合法商业交易；4.以本国货币计算的注册资本；5.本公司有权确定发行股份的类别、数额及股份的面值；6.如果公司发行两种及以上的股份，公司章程应当规定最高股份数、每股面值，并对每一类股份所附的权利、特权、限制和条件进行说明；7.如果股份是连续发行，公司章程应当授权董事会决定每一次发行股份的数量以及股份所附的权利、特权、限制和条件；8.如果股份的发行、转让受到限制或股权受限，应对效力及限制的性质进行说明；9.每一位股东的姓名及地址；10.董事的人数，或者确定董事人数的上限和下限。该法第94条规定，公司章程还包括任何必要的条款。该法第95条规定，公司章程可以采用私人协议或公证的形式，章程应当由全体股东签字盖章后生效。

（二）公司章程的修改

1.修改的原因。

当公司章程不符合公司的发展需要时，应当修改公司章程。《商业企业法》第235条规定，有限公司可以随时修改公司章程。公司章程的修改须经特别决议才能进行。根据第236条的规定，公司章程的修改有以下几个原因：（1）增加、更改或删除权利、特权、限制、附加某类或系列的股份；（2）增加或减少他们持有的一类或系列股份的最大持有量；（3）增加权利、特权等于或优于其股份的一类或系列授权股份的最大持有量；（4）发行的新股份与其持有股份相同或优于其持有股份；（5）任何股份的权利或特权低于或等于或优于其持有的股份；（6）减少他们所持股份的资本账户。

2.修改的内容。

《商业企业法》第238条规定，公司章程可以修改如下内容：（1）改变公司的名称；（2）增加、减少或改变本公司的宗旨、目标或经营业务；（3）某一类股份发生了实质性或相对性改变时重新配置股权；（4）更改各类股份的股息；（5）发行新股票增加资本优于或次于现有股票；（6）通过减少任何类别或系列股票或其授权股份的面值以减少其申报资本，但减少后的申报资本不得低于原公司章程规定申报资本的1/2。公司章程修改后的90天内不得减少向商务部提交的申报资本。如果这期间对公司债务没有异议的债权人提出异议，应当对债权人进行足额支付；（7）改变公司的经营期限；（8）更改注册办事处；（9）变更法定人数；（10）补充公司章程中本法所授权的其他事项。

三、公司的组织机构

（一）股东大会

股东大会（Shareholders Meeting）是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和罢免董事，并对公司的经营管理享有广泛的决定权，它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。一般情况下，企业一切重大的人事任免和经营决策都应当经过股东大会认可和批准方才有效。

1.股东大会的种类。

根据柬埔寨王国相关法律的规定，股东大会有定期年会和特别会议两类，当全体股东签署书面一致同意书时，书面决议可以代替股东大会。（1）定期年会。定期年会是指依照法律规定每年应当召集一次的全体股东大会。《商业企业法》第206条规定，公司成立后12个月内董事会应召开年度股东大会，年度大会上主要进行对初任董事的选举、审查公司年度财务报表、任命公司审计师等事项的审议和表决。（2）特别会议。特别会议仅在采取特别措施时召集，董事会可以随时召开股东特别会议，修改公司章程时应当召开特别股东会议。

《商业企业法》第221条规定，全体股东签署的书面决议有权表决应当在股东大会上表决的决议，具有与股东大会上通过的决议同等效力。书面决议应当由有表决权的股东签字或盖章，并达到本法有关股东会议的所有条件。采用书面决议的每项决议副本将以会议纪要的方式备份。

2.股东大会的召集。

股东大会可以由董事会、股东和法院召集。《商业企业法》第206条规定，公司成立后12个月内董事会应召开年度股东大会。董事会可以随时召开股东特别会议。第207条规定，为确定目的，享有表决权的51%以上的股东可以要求董事会召开股东大会。第208条规定，如果按公司章程规定的方式或任何其他理由实际上无法召集或组织召开股东大会，股东、董事有权通过表决向法院申请一项法院认为股东大会合理召开的命令以达到召开股东大会的目的。法院根据本条或本法规定召开的股东大会必须达到法定人数。第217条规定，如果没有达到股东大会开会的法定人数，当前的股东大会应当延期到一个固定的时间和地点但不得办理其他事项。

3.股东大会召开的地点。

《商业企业法》第205条规定，股东大会应当在章程中规定的柬埔寨王国境内或者法律、董事决定的地点举行。如果所有股东投票赞成，股东大会也可以在柬埔寨王国以外的地点举行。

4.股东名册。

《商业企业法》第211条规定，公司应当编制一份会议通知，其中包括按字母顺序排列并显示每一位股东持有的股份数量的股东名册。如果董事会建立了记录日期，董事会应在该日期后10天内准备股东名册。如果董事会不建立记录日期，则按下列情形准备股东名册：（1）通知发出前业务结束的当天；（2）没有发出通知的，会议召开的当天。该法第212条规定，名册上的股东有权行使所持股份代表的表决权。如果在记录日期之后，股东名册上的股东转让了自己的股份，符合以下两个条件的受让人有权行使所持股份代表的表决权：（1）产生法律认可的股票凭证，或以其他方式证明他拥有股份；（2）会议召开的10天前公司章程或公司提供的相关材料证明会议前他的名字已记录在股东名册上。该法第213条规定，股东有权审核股东大会上已准备好的股东名册，审核的时间通常为营业时间，审核地点为公司的注册办事处或中央证券登记处。

5.会议通知。

《商业企业法》第214条规定，股东大会的书面通知应当于会议召开20日至50日前发给所有股东、董事和审计员。通知应当载明会议的日期、地点和议程。当在会议上研究特别事项时，通知应充分说明该事项的性质以便于股东能够形成合理的判断。会议不得剥夺未接到通知的股东的表决权。除公司章程或其他相关规定另有规定，并发布了延期通知公布了最早的会议也延迟之外，任何延期时间不超过30天的股东会议不得延期。该法第215条规定，股东有权放弃参加股东大会的权利。然而，股东不能以会议不合法为理由反对任何商业交易。

6.表决权。

股东表决权即股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东可以自己行使表决权，也可以委托他人行使表决权。《商业企业法》第216条规定，股东在年度股东大会上对下列事项享有表决权：（1）向公司提交的在股东大会上讨论的任何事项；（2）在股东大会上讨论的其他股东提出的事项。该法第218条规定，股东及其代理人有权在股东大会上行使其股份所代表的表决权。如果两个或两个以上的人共同持有股份，在其他股东缺席时，出席股东大会的股东可行使表决权。如果两个或两个以上的股份共有人本人或者代理人都出席股东大会的，他们将对共同持有的股份进行表决。该法第219条规定，股东可以授权其他自然人代表自己行使表决权。所有委托书应当采用书面形式，由股东签署并注明日期。该法第220规定，除公司章程另有规定外，董事会的选举和由股东大会决定的其他事项采用无记名投票的方式进行。

（二）董事会

1.董事会的权利。

董事会是指依法由股东会选举产生的董事所组成的，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。《商业企业法》第118条规定，私人有限公司董事会有1名或1名以上的董事；公众有限公司董事会至少有3名以上的董事。有投票权的股东应采用股东大会决议的方式选举董事会。该法第119条规定，董事会管理公司的业务和事务，公司章程规定董事会享有以下权利：（1）聘任和解聘公司管理人员并且规定管理人员的权利；（2）制定工资和其他报酬方案并提交股东大会审议批准；（3）发行股票、债券和公司其他证券并且制定方案；（4）建议股东修改或废除公司章程；（5）建议股东与其他公司或自然人合并并签订合并协议；（6）建议股东出售公司的全部或大部分资产；（7）建议股东解散或清算公司；（8）按会计原则申报分红，并按利润分配方案分红；（9）在公司章程和其他规定中确定公司股票的发行范围；（10）筹资；（11）发行、追加发行和出售公司有价证券；（12）为公司提供担保；（13）以公司全部或部分财产担保公司债务；（14）制定公司的年度利润分配方案并向股东大会提交。该法第128条规定，董事长有权召开董事会会议，占任职董事总数1/3的董事可以召开董事会会议。除非公司章程另有规定，董事会会议应当在柬埔寨王国召开。董事会至少每3个月召开一次，董事会决议采用多数人通过方式。该法第129条规定，董事会应确定开会的时间、地点和议程。董事可以放弃参会，但是，已参会的董事不得放弃投票，除非参加会议的理由不合法。该法第130条规定，除章程另有规定外，董事可采用书面方式沟通。每名董事将收到决议草案，并对决草案投票表决“是”或“否”。如果所有董事投票批准决议草案，则被认为是董事会批准的。所有书面答复均应成为董事会记录的一部分。公司秘书将编写书面报告，并将报告分发给董事。

2.董事。

董事（Member of the Board，Director）是指由公司股东选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，董事是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动的自然人。（1）董事的资格取得。《商业企业法》第120条规定，年满18周岁具有法律能力的人都可以成为公司的董事或管理人员。除公司章程或其他规定有特别规定以外，董事可以不是股东，符合其他资格即可。该法第123条规定，公司章程还可授予每一类股份的持有人有权选举1名或多名董事执行公司的决议或管理其他事务。（2）董事的任期。该法第122条和第126条规定，如果公司章程无特别规定，董事任期为2年。董事任期满后，经选举可以连任。（3）董事的辞职和开除。该法第124条规定，董事可以由有表决权的多数股东以任何原因免去职务。该法第125条规定，董事可以随时向公司辞职，辞职将立即生效或在通知中规定的时间内生效。辞职的董事应当对因其辞职给公司带来的损失承担赔偿责任。（4）董事的权利。该法第132条规定，每个董事享有一个投票权。在董事会会议上，董事可以自己行使投票权，也可以采用书面授权的方式将自己的投票权交由其他董事代为行使。秘书必须记录和保存董事会所有会议记录并将副本发给所有董事。该法第133条规定，公司应当支付无论是前任还是现任董事、主管或员工在其工作期间的合理报酬。（5）董事的法律责任。《商业企业法》第140条规定，董事投票赞成发行股票的决议且该股票在该决议作出后已经发行，使公司本应该获得的收益减少的，除有证据证明不知道或不应当知道外，董事应当承担连带责任。该法第141条规定，赞成购买、赎回或收购股份的董事，对减少的公司资本或应当支付的股息承担连带责任。

3.董事长。

董事长统领董事会，是公司的最高领导者。董事长是董事之一，由董事会选举产生，其代表董事会对公司进行管理与控制。《商业企业法》第127条规定，董事会从其成员中选出一名董事长，多数董事有权投票决定开除董事长，但其董事资格并不丧失。该法第128条规定，董事长有权召开董事会会议，董事会的决议采用多数人通过方式。

4.委员会。

《商业企业法》第131条规定，董事会认为有必要时可设立委员会以方便其管理公司事务。委员会可以由董事会的多数董事通过书面决议产生。委员会不得行使下列行为：（1）建议股东修改公司章程或细则；（2）建议股东提出本公司与其他主体之间的合并协议；（3）建议股东出售本公司全部资产或主要资产；（4）建议股东解散或清算公司；（5）宣布股息；（6）发行公司股份。

5.高级管理人员。

《商业企业法》第138条规定，根据公司章程和相关规定：（1）董事会可任命高级管理人员并且明确其管理公司业务和事务的职责；（2）董事会可设立公司的任一办事处；（3）该公司的一个或多个办事处的负责人可由同一人担任。

6.发起人（初始董事）。

《商业企业法》第116条规定，在提交文件和公司章程时，发起人按商务部规定通知董事。在取得了公司注册证书后，发起人或董事应召开董事会议，会议的时间和地点应当提前5天邮寄给每位董事。初始董事从公司成立之日起至股东大会第一次会议召开时履行公司的相应职责。该法第117条规定，公司成立后一年内初始董事应组织召开第一次股东大会，会议通知应当提前20天抄送给参会人。

（三）监事会

监事会是指依据相关法律的规定由公司股东大会选举产生，对董事和经理的经营管理行为及公司的财务进行监督的常设机构。监事会成员通常应为具有完全行为能力的自然人，但一些国家允许法人担任监事。柬埔寨王国的《商业企业法》未要求设置监事会，但2011年12月生效的《民法典》第62条规定，所有法人必设至少一名监事且不得由董事和公司职员担任，监事由公司章程、股东大会或者董事会指定，外部审计师可担任监事。《民法典》第63条规定，监事的主要职责是：1.监督公司的运作；2.要求董事和公司职员就公司业务提出进展报告；3.检查董事向股东大会和董事会提交的建议和文件；4.要求董事停止违反法律、章程和公司目的的行为，并向股东大会报告；5.代表公司起诉董事。①

四、财务管理制度

财务管理制度是指公司在财务管理活动中应当遵循的一系列规则。《商业企业法》对公司财务管理制度从资本账户的建立、审计、年度财务报表、特别准备金等方面作了一些规定。

（一）资本账户

资本账户是指用以核算和监督投资者投入的资本或留存收益的增减变动及其结存情况的账户。《商业企业法》第149条规定，公司应当对发行的每一类和一系列股票建立各自的资本账户。公司应当在资本账户中记录用现金、实物和劳务支付的股票款项。第156条规定，当公司购买、赎回或收购其股份时，公司应当相应的调整资本账户使其与购买、赎回或收购的股份一致。第160条规定，如果公司用股份支付股息，则该股息的声明金额应被添加到资本账户或保持为支付股息的股份。

（二）年度财务报表

财务报表是以会计准则为规范编制的，向所有者、债权人、政府及其他有关各方及社会公众等外部反应会计主体财务状况和经营状况的会计报表。1.年度财务报表的内容。

《商业企业法》第224条规定，股东大会的年度会议上，董事会应向股东提供年度财务报表，报表应包括以下内容：（1）本财政年度及前一财政年度的比较财务报表；（2）审计报告；（3）进一步真实反映公司财务状况的其他信息，以及公司章程、法律或股东协议规定的财务状况。

2.年度财务报表的审核。

《商业企业法》第225条规定，公司的股东及其代理人和法定代表人，经申请可以在公司正常营业时间内对年度财务报表进行审核。同时，股东大会或法院任命的审计员对公司的年度财务报表享有审核权。该法第234条规定，公司审计员应当依法审查提交股东大会的财务报表。经公司审计员要求，现任或前任董事、职员、雇员或公司代理人应当为审计员提供真实完整的信息、解释、账簿和记录。公司审计员有权出席每次股东大会并并听取职责范围内的相关事项。

3.年度财务报表的公布。

《商业企业法》第226条规定，公司的董事会将批准年度财务报表，并由一个或多个董事签字批准。年度财务报表经董事会批准并且附审计报告的，公司应公布并分发年度财务报表副本。

（三）账簿和记录

账簿（Books of Accounts）是由具有一定格式而又互相联系的账页所组成，用以全面、系统、连续记录各项经济业务的簿籍，是编制财务报表的依据，也是保存会计资料的重要工具。《商业企业法》第113条规定，公司应在财务年度结束后准备和保存完整会计记录10年。如果将会计记录保存在柬埔寨王国以外的地方，这些会计记录的复印件也应存放在注册办事处。第114条规定，公司及其代理人应当采取合理的防范措施，确保公司的账簿和记录保存在正确的保存条件下。

（四）公积金

公积金也称储备金，是指公司为了巩固资本基础、维护公司信用、适应扩大生产规模和经营范围的要求、弥补可能发生的意外，按照相关法律的规定，从公司税后利润中提取的不作为股利分配的积累资金。柬埔寨王国对公积金未做详细的规定，在第157条第2款规定了公司设立特别准备金以满足公司经营业务的需要。

五、股份和股息

股份代表着对公司的拥有权，股份分为普通股、优先股、未完全兑付的股份。股份一般有三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分；第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。柬埔寨王国的《商业企业法》对股份和股息作了专门的规定。

（一）股份及股权

《商业企业法》第143条规定，每一股份都应当是记名的。公司不得发行低于每股票面价值的股份。公司章程中应当规定每一类股份的权利、特权、限制条件等。第144条规定，如果公司章程没有规定股份的数量和价格，公司应当发行最低不少于1 000股且每股不低于4 000瑞尔。如果公司章程没有明确规定股份的类别，公司只有一种股份并且股份的持有者平等的享有以下权利：1.在股东会议上的表决权；2.接受公司宣布的股息；3.对公司解散时的剩余财产进行分配。该法第145条规定，公司章程应当规定每类股份的权利、特权及限制条件。本法第144条设定的权利应单独规定或附随规定。

（二）股份发行

股份发行指股份有限公司依法对外发行股份的行为。《商业企业法》第146条规定，公司章程、相关规定和股东的优先购买权、股票和有价证券等事项应当在规定时间公布。董事会应当确定发行股票和有价证券的价格。当未以现金、实物或先前的劳务全额支付股金时股份不得发行。实物支付包括商标权、著作权、专利权和任何无形财产。董事会有权决定作为出资的实物和劳务的价值，如果没有欺诈则他们的决定是最终的决定。公众有限公司不接受股东以提供劳务的方式出资。该法第148条规定，公司章程可授权发行任何一类股份，可以是一个或多个系列，并可授权本公司固定股份数目，并确定其名称、权利、特权及限制条件。除另有规定外，同一类或同一系列股票的权利、特权及限制条件相同。该法第151条规定，除事先规定股东在这类股票上有优先购买权之外，如果公司章程对每类股份规定了优先购买权的，不得再发行这类股票。股东有权要求按比例增加其股份的优先购买权，这权利及于第三人。该法第147条规定，股东以其认购的股份价值承担责任。

（三）股份转让

股份转让一般指股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股份转让一般包括股份回购和并购。股份回购是指公司按一定的程序回购已发行或流通在外的本公司股份的行为。《商业企业法》第154条规定，股份转让应受本法和公司章程规定的限制。公司可以转让其股份，并且经转让者和受让者的一致要求在账簿中做适当的记录。该法第155条规定，根据公司章程的规定，公司可以购买或赎回自己的股份，公司至少发行了一类有充分表决权并且不受强制赎回或回购的股份。如果股份被收回，股东有义务将股份交回公司以换取赎回价格；如果不交回公司，公司将收回股份的价值存入银行的一个单独账户上，并书面通知股东。这些资金一旦划拨，公司将从账簿和记录中删除收回的股份。当然，如果有以下充分合理的理由，公司不支付收回的股份价值：1.购买后公司无法清偿其到期债务的；2.收购后公司资产变现价值低于其负债总额。如果公司章程限制股份的发行数量，公司通过购买、赎回或以其他方式获得的股份将被取消，或者恢复到未发行股份的状态。

（四）股利

股利指股份公司按发行的股份分配给股东的利润，股息和红利合称为股利。股息是指公司根据股东出资比例或持有的股份，按照事先确定的固定比例向股东分配的公司盈余，股份公司通常在年终结算后，将盈利的一部分作为股息按股额分配给股东。而红利是公司除股息之外根据公司盈利的多少向股东分配的公司盈余。《商业企业法》第157条规定，根据公司章程的规定，董事会可以宣布独立于公司盈余和净利润的股利。公司设立特别准备金，以供本公司经营业务需要，公司可以使用任何基金分配股利。该法第159条规定，公司可以通过发行股份支付股息。第158条规定，如果有合理理由相信以下情形将会发生，公司不应宣布支付股息：1.支付股息后公司无法偿还其到期债务；2.支付股息后公司资产变现价值低于其负债总额和各类资本。

六、公司的合并

（一）公司合并的概述

公司合并是指两个或两个以上的公司依照本国相关法律规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。在公司合并的过程中，解散的公司称为“组成公司”，继续经营的公司称为“存续公司”，被解散公司的法人资格从商务部颁发的合并证书之日起终止。《商业企业法》中规定了两种公司合并方式：吸收合并和新设合并。吸收合并又称存续合并，是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失；接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自法人资格为前提而合并组成一个新的公司的法律行为。新设合并的结果是原有公司的法人资格均告消灭，新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

（二）合并的程序

1.订立合并协议。

公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司按法律法规的规定就公司合并的有关事项订立的书面协议，合并协议应当载明：（1）合并的条款及条件；（2）新公司的章程；（3）组成公司的股份或股票转换成新公司的股份或股票的方式；（4）如果被解散公司的股票不能转换成新公司的股票，股票持有者有权从合并公司中获得现金、股权、有价证券或其他财产；（5）各类股票持有者决定公司合并前应获得的其他信息；（6）提供有利于新公司管理和运作的各种必要的细节规定。

2.合并协议的批准。

《商业企业法》第242条规定，拟合并的公司董事会应决定批准合并协议，除章程另有规定以外，合并协议须经过董事会过半数通过。该法第244条规定，各组成公司、存续公司的董事会同意合并协议后，应当送达包含以下信息的股东大会通知给每一个持表决权的股东：（1）组成公司的董事会应在合并协议签订后30日内召集股东大会批准合并协议；（2）合并协议的附本一份；（3）各组成公司应当提前至少20天发布股东大会的通知。该法第245条规定，合并协议须经至少2/3以上的组成公司的股东特别决议通过。该法第246条规定，即使公司章程规定一类股份持有者无表决权，但公司合并中，无论是直接或间接地改变这类股份或系列股份的任何权利、特权、限制条件的，该类股份持有者仍然享有表决权。根据这一条款，股份持有者享有的表决权不得通过公司章程或其他方式拒绝或修改。

3.向商务部注册登记。

存续公司的董事会应当向商务部提交以下文件：（1）合并协议；（2）各组成公司的董事会和股东会对合并协议的决议；（3）存续公司的章程；（4）各组成公司的董事和职员对董事会作出的表示满意的证明文件；（5）各组成公司和存续公司能够支付其到期债务；（6）存续公司资产的变现价值不少于其负债和各类资产的总和；（7）债权人同意合并；（8）已向存续公司的债权人发出了充分的书面通知，债权人没有对合并的有效性和可行性提出异议。

4.合并的法律效力。

商务部收到合并协议后应当出具合并证明书，并在合并证明书上写明日期。公司合并后将产生以下法律效果：（1）公司合并后成为一个有法律人格的公司；（2）各组成公司的财产归为存续公司的财产；（3）存续公司承担各组成公司的债务；（4）各组成公司所涉及的民事、刑事和行政事务对存续公司仍然有效；（5）合并公司的章程为存续公司的章程，合并证明书为存续公司的注册证书。

（三）不赞成合并的股东的股份价值评估

在公司合并过程中，组成公司的股东如果不同意成为合并公司的股东，可以要求对其所持有的股份价值进行评估，并获得应有的利益。在合并过程中，各组成公司的股东具备下列条件的，有权要求评估其股份价值：1.股东投票同意合并前，股东拥有某一组成公司的股份；2.股东没有投票赞成合并；3.合并章程提交给商务部后，股东向存续公司提交了评估书面申请；4.股东向存续公司提交评估书面申请的同时放弃了在存续公司的股份。

《商业企业法》第250条规定，评估申请提出后，存续公司与评估申请人在90天内通过谈判对股份价值达成一致同意的公平价格，通过对所有相关因素审核后，这个公平价格将被确定。任何组成公司的章程或合并协议可以规定所有的评估争议由仲裁裁决。最后一次仲裁裁决之前的任何时候，股东可以放弃自己的评估主张，此种情形下，他将从存续公司获得的支付与他在合并公司获得的一样。如果股东不同意这个公平价格，主管法院将决定一个公平的价格，并依据这个价格提出申请评估的股东能够接受的股份对价。

七、公司的解散与清算

柬埔寨的《商业企业法》对公司解散和清算作了规定，但该法规定的解散和清算不适用于向法院申请破产的公司。

（一）公司的解散

公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的一种事实状态。董事会或者在股东大会上有投票权的股东可以提出自愿解散和清算公司。股东大会自愿解散和清算公司的，应当规定解散和清算的条件。有财产或负债的公司，股东大会特别决议可以决定解散公司。未发行任何股票的公司，所有董事通过决定可在任何时候解散公司。如果公司已经发行了多支股票，有下列情形的，可以通过股东大会特别决议解散：1.股东授权董事会分配公司财产和执行债务的；2.向董事送达公司解散通知前公司已开始分配公司财产和执行债务的。决定解散和清算后，公司应当向董事会发送一份法定的解散意向声明，公司董事会收到解散意向声明后出具一份解散意向书。董事会出具解散意向书后，公司将：（1）立即将解散意向书送达给公司的债权人；（2）连续2周内，立即在新闻媒体、公司的注册地或者商务部规定的其他出版物中公布解散意向书。此时，除了因清算的特别需要外，公司将停止一切事务和业务，但是直到商务部出具解散证明书为止，公司的法律人格一直存在。

（二）公司清算

公司清算是指公司解散后，依照相关程序了结公司未了结的事务，清理公司资产、清偿债务的活动，这是完成公司消灭前所有剩余事务的一种活动和制度的总称。《商业企业法》第255条规定，出具解散意向书后，公司应当：1.清理公司资产；2.处置对股东不可分割的财产；3.清偿所有债务；4.清算的其他事项。公司在清偿完所有债务之后，应当以货币或实物的形式并按股东各自的权利分配剩余财产。在公司清算期间，董事会或利害关系人可以向法院申请监督清算。清算结束后，公司应当准备解散章程，正式的解散章程应当送达董事会，董事会收到解散章程后出具解散证明书。公司自解散证明书上的日期起终止一切事务和业务。

八、破产管理官和破产管理机构

破产管理官（Receiver）指由法院指定接替他人管理业务或财产的人或机构。法院指定破产管理机构通常发生在公司破产或合伙经营公司结业时，或发生在法院强制债务人接受判决时。《商业企业法》第200条规定，为了保障被接收人的利益，法院允许破产管理官执行该公司的业务。《商业企业法》第199条对破产管理官的职责作了明确规定，即除法院允许的范围以外，破产管理官禁止经营该公司的业务。破产管理官行使下列职责：1.诚实地、真诚地履行职责，并以合理的商业方式处理他占有或控制的财产；2.立即通知公司董事会他的委任和离职；3.根据法院的命令或文书的规定，保管和控制公司财产；（4.开设并保管以破产管理官命名的银行账户以实现对公司资金的控制；5.保存以破产管理官身份实施的所有交易的详细账目；6.保存其行政部门的账目，并且使它们在通常的营业时间内能被公司董事会检查；7.任命后，他管理财务报表不少于6个月；8.完成职责直到破产结束。