公司管理的基本法律制度

在此，本章以《大众公司法》为主要依据介绍泰国公司管理的相关法律规定。

一、公司的名称和住所

1.名称的使用。名称中必须有“公司”或“有限”字样，如果使用的是外语，依照部门法的规定，可以使用有“大众有限公司”意思的词来代替；2.在函件、布告、通知单、发货单和收款单中注明公司名称、办事处所在地和公司注册号码；3.在印章上刻上公司名称；4.在公司总办事处和分办事处门前设立公司招牌，在没有公司总办事处和分办事处的地方或总公司和分公司已注销的情况下，不得设有以上公司招牌。5.如果注册官员认为申请登记的公司名称，无论是泰语名称还是外语名称与已登记或者已经申请登记的公司或者私立公司的名称相同或者相似的，注册官员不得给予注册登记并通知申请人。

二、公司股份的认购

依据泰国《大众公司法》规定，发起人认购的股份及其他认购的股份以现金支付的部分共计不得低于全部注册资本的5%，公司发起人不得支配公司认购的股份财产，或者挪用公司的认购股份资金用于他业务开支，除非另有条文规定。

若在公司成立大会结束之前，发生公司发起人死亡或退出而剩下的发起人想继续设立公司的情况，则按照以下办法予以处理：1.公司发起人死亡或退出之日起1个月内找人替补，剩下的公司发起人的人数不少于第16条所规定的人数，商定不必找人替补的除外；2.自找到替补人或剩下的公司发起人决定不用找人替补之日起14日内，以书面形式通知股份认购者；3.自公司发起人死亡或退出之日起3个月内，修订股份有限公司章程中有关公司发起人和人数的条款，并对修订后的公司章程进行登记；4.从公司发起人中退出，必须得到公司全体发起人的同意；5.在某一个公司发起人死亡或者退出的情况下，股份认购者可以撤销预定股份的申请，并自收到通知之日起7天内以书面形式通知公司发起人；6.在股份认购者死亡的情况下，可由其继承人撤销认购股份的申请，并自公司发起人死亡之日起的14日内以书面形式通知其他公司发起人，全部股价已支付或全部股份已认购的，或者公司发起人已经发出召开公司成立大会通知的除外。在其他的公司发起人不继续创办公司或者不按照以上规定执行的情况下，自公司发起人死亡或退出之日或者超出规定的期限之日起，已经登记的股份有限公司的章程视为无效。自章程失效之日起14日内，公司发起人必须向注册官员及股份认购者发出通知。

三、公司章程

（一）公司章程的内容

公司章程是指股东依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，是公司的宪章。公司章程的内容包括：股份的分配和转让；公司组织机构的选举方式、人数、任期、任期届满前的离任；组织机构的权利、义务和责任；公司财务、会计的审查；优先股的分配；优先股转换成普通股的条件和程序。公司的规章制度必须与股份有限公司的章程和本法的规定不相违背或矛盾。

（二）公司章程的修订

股东大会上有不少于全部到会并有表决权的股东所持表决权3/4通过，公司可以修订公司章程，公司应当自大会通过表决之日起的14日内申请修订登记。

四、公司的成立大会

（一）邀请函

在公司成立大会召开的过程中，公司发起人必须距开会时间14日之内连同如下文件向股份认购者发出会议邀请函：1.会议议程；2.将要在公司成立大会上通过或者批准的有两个公司发起人担保的文件；3.公司章程草案；4.制作股份认购者的名册，载明姓名、国籍、住址和公司发起人预收的股份份额，以便开会时股份认购者在会场上查阅。在向股份认购者发出预约开会邀请函连同文件后，公司发起人必须在开会前至少7天前向注册官员发送以上邀请函和文件的副本。

（二）会议召开的时间和地点

1.会议召开的时间。

公司发起人在按照章程中规定的股份数额或者按照向公众出售股份的报告文件中规定的不少于章程中规定的股份数额50%的数额认购满后，要召开公司成立大会。会议必须在认购满股份后的2个月内召开，但不得不超过自章程登记之日起的6个月。有合理原因不能在以上规定的时间内结束公司成立大会的，如果公司发起人拟继续创办公司，必须至少在以上规定时间到期前7日，向登记机关递交说明原因的申请书，申请延长期限。但成立大会必须自规定时间到期之日起1个月不超过3个月的时间内完成。如果公司的成立大会不能在本法规定的时间内结束，应当在以上规定的时间过期时废除章程，并在废除章程之日起的14日内，由公司发起人向股份认购者退款。

2.会议召开的地点。

公司成立大会应当在即将成为公司总办事处或其临近县召开，并且必须有持有全部已认购股份数一半的股份认购者到会，才符合法定的到会人数。

（三）投票权

出资认购股份的公司发起人，分配好股份后，在公司成立大会上有参加会议的权利和投票表决权，任何股份认购者在某个行业上有过特大亏损的，将在那个行业上无投票表决权，投票选举董事的除外。投票过程中，股份认购者有与认购的股份数相等的选票，一股视为一票，实行公开投票。有不少于5人的股份认购者要求实行无记名投票，或者会议决定实行无记名投票的除外。无记名投票的方式应当按照会议主席的规定来进行。公司成立大会的表决应当以到会并有表决权的股份认购者的多数为准。如果出现选票相当的情况，应当让会议主席加投一票作为决定票。

在股份认购人会议上，股份认购者可以委托达到法定年龄的人参加会议，代替自己投票，委托必须要有委托书及委托人的签名，并在受托人参加会议之前交给公司发起人指定的人员。委托书必须按照登记机关规定的格式制作并载明以下项目：1.委托人持有的股份数；2.受托人的姓名；3.委托参加会议和投票的次数。在投票过程中，应当把受托人持有的选票数视为与委托人选票数相当，受托人在投票前向会议声明自己的投票只代表委托人持有的股份数的一部分的除外。

（四）公司成立大会的主要内容

公司成立大会的主要内容包括：1.检查公司的章程；2.批准公司发起人联系的业务和有关公司成立的费用开支；3.规定发给公司发起人的金额数，规定优先股的性质；4.限定以非现金的其他财产认购普通股和优先股的数量，这些财产方式包括著作权、艺术权、科学权、专利权、商标权、塑像权、图样权、配方权或者各种秘密工序或者有关产业、商业或者科学方面的情报等；5.选举董事；6.选举查账员和规定公司的查账费用。

五、公司资本

（一）股款的缴纳

公司发起人必须在公司成立大会结束之日起7日内把公司的全部业务和文件提交董事会，董事会在收到公司业务和文件后，应当通知股份认购人自收到通知之日起14日内，在通知函规定的时间内缴足股款。同时通知转让所有权的股份认购者自公司登记之日起的1个月内按规定办理各种使用权的转让手续。股份认购者不能按照规定支付股价或转让各种财产所有权给公司的，董事会应当发出催促通知，催促其自收到通知之日起14日内向公司付清股款，或转让财产所有权，如果认购者还未向公司付清股款或者转让财产所有权，或不办理各种使用权的转让，董事会应当自以上规定时间过期之日起7天内拍卖未尽出资义务的股份认购人所持有的股份。如果按照以上规定把股份拍卖后，所得股款不足股价的，董事会应尽快向股份认购者募集不足的股款。

（二）股份的登记

股款缴足后，董事会应自公司成立大会结束之日起的3个月内登记以下事项：1.缴纳的股本及比例；2.可以分配的股份共分为：（1）以现金形式支付股款的普通股和优先股；（2）以其他财产估价支付股款的普通股和优先股；（3）普通股和优先股的简要说明事项。3.董事的姓名、出生日期、国籍和住所；4.有权代表公司签名的董事的姓名及人数和公司章程中规定的限制权利的条款；5.公司总办事处和分办事处的所在地。董事会应该报送标明持股人的姓名、国籍、住所、持有的股份数及股票编号的花名册和成立大会的报告至公司登记管理部门。

（三）股款的管理

1.股价。公司的股份必须是等价的，每一股的金额相等，同期发行的股份每一股价额相等。

2.溢价款。公司以超过股票票面金额发行股份的情况下，必须向股份认购人提取盈余的股款，并把盈余的股款设立成储备金。按《大众公司法》第116条的规定把盈余资金从储备金中独立出来。

3.股份的出售。经营时间不少于1年的公司，如果出现亏损现象，可以以低于股票票面金额的股价出售股份，确定的降价比例必须得到股东大会的同意，但降价出售的股份不得分配。在登记公司之前或者或股份购买人全额支付股款之前，禁止向任何人出售股票。

4.债转股。通过债务转换成资本或发行新股的方式向债权人清偿债务并调整债务结构的，须在公司股东大会上获得有表决权的全体股东所持表决权3/4通过。

5.股份的转让。（1）公司不得制定任何章程来禁止股份的转让，为维护公司利益或者为维护泰国人和外国人的持股比例的规章除外。（2）自公司登记之日起2年内，发起人认购的股份不得转让，但得到股东大会同意的除外。（3）转让记名股票的，必须在股票票面上记载受让人的姓名和转让人的姓名，并将股票交付给受让人。公司收到股份转让登记申请后，可以由公司直接收购股份；公司登记转让股份后，可以由外籍人来收购。这个过程中，如果公司认为合法，应该自收到申请之日起14日内进行股份转让登记；如果认为股份的转让不完全合适，应该在7日内通知申请人。（4）股份类型的变更。优先股不得变更为普通股，公司另行规定的除外。变更股份类型时，应当由股东向公司递交变更股份申请，同时返还原股份。（5）股份转让的要件。在受让人想获得新股的情况下，应该以书面形式进行。申请书应当有受让人的签名并至少有一个担保人签名，受让人应当把原股票和其他证据交还公司。这个过程中，如果公司认为股份的转让合法，应该自收到申请之日起的7日内进行股份转让，1个月内发行新股。每次股东大会召开前2天，公司有权停止办理股份的转让登记，但必须自停止办理之日起的14日内，在公司各个总办事处和分办事处提前通告持股人。

（四）股东名册

股东名册应当记载以下内容：股东的姓名、国籍和住所；股票种类、票面金额、股票编号和代表的股份数；登记成为股东和中断股东身份的日期。公司必须在公司总办事处内保存有股东名册和公司登记成立的证据，保存地点可以不限，但必须通知股东和注册官员及保管人员。在股东名册丢失、字迹模糊或者主要内容破损残缺的情况下，公司应该自发现股东名册丢失、字迹模糊或破损的4日之内向登记机关报告，并在自报告之日起的1个月内填补完毕。在股东名册保管工作时间内，股东有权要求核查股东名册及公司登记时的证据，股东名册保管员可以限定工作时间，但每天不得少于2个小时。股东有权索要全部或部分股东名册，或者要求公司发行新股票来代替丢失、字迹模糊或者破损残缺的股票，一旦股东按公司章程向公司交付常规费后，公司应当自收到申请之日起10日内办理或者给股东补发新的股票。

（五）股权的回购

在下列情形之下，公司可以回购股权，不受以下有关公司不得成为本公司股权人的规定的限制：1.公司拟在股东大会上否决修订公司章程中有关投票表决权和利润分配权的决议，认为不公正的股东购入股份；2.该公司有盈余和总体形势良好，公司拟回购股份并且股份的回购不得影响公司的财务。按上述规定回购的股份，公司必须在规定的时间内分配出去，如果在规定限期内不分配或者不能全部分配出去，公司应当降低注册资本并减少股份来补足那部分股份。按上述规定进行的股份回购、股份的分配及减少股份，应当按规定的准则和办法进行。公司持有的股份没有投票表决权和利润分配权。

六、公司的组织机构

（一）董事会

1.董事会的构成。

为经营公司的业务，公司必须设立一个至少由5人组成的董事会，并且至少有一半以上的董事在国内有住所，董事必须是自然人并具备以下条件：（1）达到法定年龄；（2）不是破产者、无行为能力人或者如同无行为能力的人；（3）不曾犯有经济贪污罪而终身判决监禁；（4）不曾因职务犯罪而被从国家公务员或者单位中撤职或者开除。

2.董事的选举。

除公司章程另有规定外，董事应当由股东大会按照如下准则和办法选举：（1）1名股东拥有的选票等于股东自己持有的股份数乘以即将选举的董事人数；（2）每名股东应当使用所有的选票来选举1名或者多名董事，在选举多名董事的情况下，可以将选票分配给各个董事；（3）按得票最多的原则依次选出规定的董事人数，在得票相等者超出规定的董事人数的情况下，应该以抽签的方式选出符合规定的董事人数。

3.董事名册。

公司必须制作董事名册、董事会会议记录和股东大会会议记录，并在公司总办事处保存。公司可以委托代理人保管文件和名册，保存地点不限，但必须预先通知注册官员并保存在公司总办事处所在地或临近县内。董事名册应当载明以下事项：（1）董事的姓名、出生日期、国籍和住所；（2）每一名董事持有的股票的种类、面值、编号及股份数额；（3）当选为董事和免除董事身份的日期。董事会应当在会议召开之日起的14日内完成董事会会议记录和股东大会会议记录的制作。

4.董事的离职、免职与辞职。

公司登记成立后第1年或者第2年必须离任的董事，应该进行抽签选择，往后让任职最久的董事离职。在整届董事离职的情况下，为了持续经营公司，应该暂时让离职的董事会执行职务，直到新一届董事会接受职务为止。自离职之日起1个月内，董事会必须召开股东大会，选举新一届董事会，并在会议召开前的14日内向股东发会议邀请函。除到期离职，董事有如下情形的应该免去其职务：缺乏信誉品德或者不符合第18条规定；股东大会按第76条规定决定免除其职务；法院有免职指令的。要辞职的董事，应该向公司呈报辞职申请书，自辞职申请送达公司之日起辞职生效。董事可以向注册官员报告自己的辞职。

5.代理董事。

除到期离职的原因外，当董事职位空缺时，董事会应该选举有信誉和不受法律规定限制的人为代理董事，代理董事的任期为其代理的董事的剩余任期，代理董事在董事会会议中行使权利，董事剩余任期不到2个月的除外。股东大会可以决议在董事任期届满之前撤销其职务，但必须获得到会并享有表决权的股东所持表决权3/4通过。

6.董事会的召开。

董事会应该选举1名董事长。在董事会核查认为符合条件时，可以选举1名或几名董事为副董事长，副董事长的职责为董事长委托的职责或业务规章中所规定的职责。董事长负责召集董事会，如果有2人以下的董事申请召集董事会会议，董事会应该从收到申请书之日起14日内指定会议日。董事长或者发送会议邀请函的委托人应当在会议日前7天向董事发出会议邀请函，在维护公司利益的必要情况下，可以以其他方式通知董事，并且可以通知提前召开会议。董事会必须在公司总办事处所在地或者临近县至少3个月召开一次会议，公司规定其他会议地点的除外。董事会会议必须有全部董事人数一半的董事出席才符合法定到会人数。在董事职位空缺，剩下的董事人数不到法定到会人数的情况下，剩下的董事应该以董事会的名义召开股东大会，选举代理董事替补空缺的职位。按上述规定召开的会议，应该在剩下的董事人数少于法定到会人数之日起1个月内进行，选举出的代理董事的任职期限为其代理的董事的剩余任期。在董事长不出席会议或者不能履行职责的情况下，如有副董事长的，选举副董事长为会议主席。如果没有副董事长或者副董事长不能履行职责的，应在到会的董事中选举1人担任会议主席。会议的裁决应该以多数票通过为准。1名董事享有1票表决权，在某方面有亏损的董事无权投票表决。如果选票相等，由会议主席增投一票作为决定票。

7.董事会的义务和责任。

董事会的义务包括：（1）忠诚谨慎的义务。在经营公司业务的过程中，董事必须遵照法律、公司的宗旨、公司章程及股东大会上的决议忠诚并谨慎地履行职责、维护公司的利益。（2）竞业禁止的义务。禁止董事经营与公司的经营项目一致或者与公司存在竞争的业务，禁止成为普通股份公司的股东或股份有限公司的无限责任股东，或成为经营项目与公司一致或与公司存在竞争的私立或其他公司的董事，在决定任职前事先通知股东大会的除外。（3）通告义务。如有以下情形，董事应该及时通告公司：①公司在年度结算期间，签订的标明合同性质、合同双方姓名及合同中董事的盈亏的合同中，有直接或间接的盈亏；②持有在年度结算中标明增长或减少总数的各种集团公司的股份或债券。董事会或董事或受董事委托的人，以公司的名义进行的全部事务，必须对公司有益，即使以后证明在选举、委任相关人员时存在缺陷。

当董事会成员违反以上法定义务时，公司将享有以下权利：（1）索赔权。任何一名董事如果不按规定作为或不作为而使公司遭受损失的，公司可以向违反规定的董事索赔，在公司不要求索赔的情况下，总共持有的股份数少于全部已分配的股份数的5%的1名或多名股东可以书面形式对公司进行索赔。如果公司不按照股东的通知执行，股东可以进行控告，代替公司索赔。（2）制裁请求权。如果董事不遵守规定作为而使公司遭受损失的，所持股份总数少于已分配股份数5%的1名或多名股东可以向法院要求做出免除董事职务的裁定。

8.董事的禁止行为。

（1）经营行为。任何一名董事，无论是以自己的名义还是以他人的名义购买公司的财产，或向公司出售财产或者与公司合作经营某种业务，如果不经过董事会同意，该买卖或者业务经营与公司无关联，公司无须承担任何责任。（2）贷款行为。禁止公司为公司的董事、职员或雇员提供贷款，以下情况除外：①按照救济规章为职员或雇员提供的贷款；②按照《商业银行法》《人寿保险法》或其他法律发放的贷款。（3）酬金或财产发放行为。禁止公司发给董事现金或其他各种财产，按公司章程规定的办法支付的酬金除外。在公司章程没有规定的情况下，上述酬金的支付应当由全体股东所持表决权2/3通过。

9.损失的承担。

董事共同承担责任的基本情形有：（1）股份认购人不按照规定缴纳股款或者转让其财产所有权给公司；（2）违规挪用公司的股款或出售抵作股款的财产；（3）违规借贷行为；（4）违规给董事分发现金或其他各种财产；（5）不依照本法制作或者保存公司的账目、登记簿或者文件的，能证明自己的行为符合法律、公司章程规定的除外。但如果能证明存在以下情形，董事可免于承担责任：（1）证明自己没有参与违规事项；（2）在董事会会议中，会议记录记载董事持反对意见或自会议结束之日起的3天内以书面形式向会议主席提出反对意见的。

（二）股东大会

董事会必须在自公司年度结算结束之日起的4个月内召开股东年度会议，其余的股东大会称为特别会议。若有必要，可以随时把股东大会当作特别会议召开。

1.股东大会的召开。

持有股份总数不少于已经分配的全部股份的1/5的股东，或25人以上的股东共计持有股份总数不少于已经发行的全部股份数的1/10，可以联名制作申请书向董事会申请召开股东大会的特别会议，但是必须在以上申请书中明确说明申请召开会议的原因。在这种情况下，董事必须自收到申请书之日起的1个月内召开股东大会。在股东大会召开过程中，董事会应当制作会议邀请函，载明会议地点、会议日期、会议议程和要向会议提议的事项，邀请函连同董事会的意见至少要在会议召开前7天一并送交股东和注册官员，并在会议日前3天在报纸上发布会议通知。会议地点必须设在公司总办事处所在地或者临近的县，有规章限定的除外。

2.参会法定人数。

股东有参加股东大会和投票表决的权利，但也可以委托其他人参加会议并投票表决。一股一票的投票表决，不适用于公司发行优先股和规定投票表决权少于普通股的情况。股东大会必须有不少于25名股东和受股东委托的人出席会议，或有不少于全体股东一半的人数并且必须持有股份总数不少于全部发行股份数的1/3的人参加会议，才符合法定到会人数。在股东大会上出现超过规定时间1个小时，到会的股东人数未达到上述规定的法定人数的情况下，如果此次会议是由股东申请召开的，将取消此次会议：如果股东大会不是由股东申请召开的，应当预约重新召开，并应该至少在会议日前7天通知股东。在最后的这次会议中，不限定必须达到的法定人数。

3.会议议程。

董事长为股东会议主席，在董事长缺席或不能履行职责的情况下，如有副董事长的由副董事长担任会议主席，如果没有副董事长或副董事长不能履行职责的，到会的股东应该选举一名股东担任会议主席。股东大会主席有职责遵守公司章程，并按照会议邀请函中规定的议程进行，有不少于到会股东人数2/3的选票通过变更会议议程的除外。在会议不能按照议程对股东提议的事项审议完毕的，或有必要进行改期审议的情况下，会议必须规定下次会议的时间和地点，并且要在会议日前7日向股东寄送载明会议时间、地点和议程的邀请函，同时在会议日前3天在报纸上发出会议预约通告。

4.投票与决议。

通常情况下，通过一项决议必须获得到会并有投票表决权的股东的多数票，如果选票相等，应由会议主席增加投票作为决定票。在以下情形中，必须获得不少于到会并有投票表决权股东的选票的3/4：（1）全部出售或转让公司的业务或者把主要部分授予他人；（2）购买或接收其他公司或私立公司转让的业务；（3）签订、修改或取消有关出租公司的全部业务或主要业务的合同，委托他人办理公司的事务或与他人的业务合并。股东大会如果违背公司章程的规定预约会议或通过表决的，不少于5人或共计持有股份数不少于全部分配的股份数1/5的股东，可以申请法院下令取消股东大会的决议，但必须自会议通过决议之日起的1个月内向法院提出申请。

七、增资和减资

（一）增资

公司可以通过发行新股来增加已经注册的资本总额。增资的具体要求包括：1.全部股份已分配完毕和已经收齐股款或者股份尚未全部分配，剩余的股份出售是为了抵消债券认购权或者作为认购权的证件；2.在股东会议上有不少于到会并且有表决权的全部股东人数的3/4的选票通过决议；3.自股东会议通过以上决议之日起14日内携带决议向注册官员办理变更注册手续。新增的股票可以部分出售也可以全部出售，或者可以按每名股东原先持有的股份数向股东出售或者向公众或其他人出售，但必须遵守股东大会的决议并适用于《大众公司法》第28条的规定。

公司的部分股份分配后，可以分期向注册官员申请变更登记已经注册的资本。除上述规定以外，公司应当在按出售数额或者说明书及有关向大众分配股份的文件中，规定自收齐股款之日起14天内向注册官员申请注册资本总额变更登记。在根据上述规定申请变更登记的过程中，公司必须同时交送载明新增股东姓名、国籍、住所、所持股份数和股票编号的股东名册。

（二）减资

公司可以通过降低每股股价或者减少股份数来减少已经注册的资本，但不能降至股份总数的1/4。但在公司无储备金或者补偿后仍有盈余的情况下，公司可以把注册资本减少到全部股份数的1/4。关于减资的具体内容，如降低多少股价或者减少多少股份或者以什么方式降价或者减少股份数量，应当按照股东大会全部到会并有表决权的全部股东人数的3/4的选票通过的决议来实施。股东大会以减少不能分配或者还没有分配股份的方式来减少注册资本，公司要自会议通过之日起14天内向注册官员申请减少注册资本登记。其他情形的资本减少，公司必须自股东会议通过减少资本的决议之日起14日内向公司债权人报送减少资本的决议书，并规定自收到决议书之日起2个月内交送反对意见，公司应当在规定的14日内在报纸上公布决议书。如果债权人有异议，公司不得减少资本，直至支付或者提供债务担保后。

公司减少资本后应当在下列规定时间向注册官员申请登记：1.自第140条规定的时间过期之日起14天内，债权人无反对意见的情况下；2.自支付债务或者提供债务担保之日起14天内，债权人有异议的情况下。减少注册资本后，公司要自登记增加资本或者减少资本之日起14天内以书面形式通知股东并至少在一份报纸上公布。债权人因没有获悉减少资本决议通知的情况下，而在第141条规定的期限内没有提出异议，并且没有获悉通知并不是债权人的原因，如果债权人要求获得股款的股东退还股款，必须在登记减少资本之日起1年内起诉。

八、公司的合并与解散

（一）公司的合并

1.合并决议。

两个以上公司或者一个公司与私立公司可以合并成一个新的公司。在与私立公司合并的情况下，要符合《民事商业法案》中特殊决议的规定。依照上述规定合并公司，若有股东反对合并，公司必须安排有关人员在通过公司合并决议前，按照市场上最后一次的买卖价收购以上股东的股份。在市场上没有规定买卖价格的情况下，双方应当遵循共同委任的估价员的估价，如果反对合并的股东自收到收购通知之日起14日内不愿出售股份的，公司可以继续进行合并，并把以上股东视为合并公司的股东。

2.合并商讨事项。

董事长应当召集股东大会共同商讨以下事项，并向公司债权人报送与其他公司合并的决议通知书：（1）给股东分配合并公司的股份；（2）合并公司的名称可以用新名称也可以用原来的公司名称；（3）合并公司的宗旨；（4）合并公司的资本必须不少于合并各方资本的总额数，如果合并各方已经按照注册的股份数分配完毕的，可以一次性增加注册资本；（5）合并公司的组织法；（6）合并公司的章程；（7）选举合并公司的董事；（8）选举合并公司的查账员；（9）合并公司过程中有的其他事项。上述内容的商讨必须在最后一个公司通过合并决议之日起6个月内进行，会议依照本法规定延期的除外，但全部商讨时间不得超过1年。公司登记合并后，原来的公司丧失法人资格，并且应当在登记簿中做备注。合并并且登记后的公司既享有合并各方公司的权利，也要有承担其产生的债务。

（二）公司的解散

公司的解散自解散申请登记之日起生效，但公司清算工作未完结的视具体情况而定。

1.法定解散。

当出现以下情形时，公司应当解散：（1）股东大会上有不少于到会并有表决权股东的3/4的选票同意解散公司；（2）公司破产；（3）法律规定的解散公司的期限到来。

2.约定解散。

出现以下情形时，持有股份总数不少于全部已经分配的股份数1/10的股东可以向法院申请解散公司：（1）公司发起人违背或者不遵守公司成立大会中的有关条款或者成立公司的报告，或者公司的董事会违背或者不遵守向公司支付股款的有关规定，不提交作价支付股价的财产所有权转让、各种使用权转让的凭证，拒绝制作或者登记公司的股东名册；（2）股东人数减少到15人以下的；（3）除公司亏本和没有希望扭转亏本的，公司将继续经营。当股东大会和法院做出解散公司的决议和命令时，必须同时委任并且规定清算人员和查账员的报酬。被解散的公司，其董事会应当在解散之日起的7天内把公司账目和所有凭证移交给清算人员。

九、公司的清算

（一）公司清算概述

在公司因除破产以外的其他原因被解散的情况下，要依照本法规定进行清算。公司清算的具体要求包括：1.实施有利于顺利解决清算过程中遗留下来的必要的工作，禁止经营新的业务；2.汇集和收取公司从其他人处收取的现金和出售公司财产所得的现金和财产；3.实施有关民事案件和刑事案件的所有工作或者以公司的名义进行不起诉的各种案件的调解；4.以公司的名义偿还债务；5.召开股东大会；6.清算结束后，向股东分配剩余的现金或者财产；7.进行其他的有利于清算工作顺利实施的必要工作。在清算人员违反规定而增加公司亏损的情况下，清算人员必须向公司承担增加的亏损。

（二）清算人员的离职与任命

1.清算人员的离职。

清算结束之前，有以下情形的清算人员和查账员离职：（1）死亡；（2）辞职；（3）股东大会决议撤职；（4）法院命令撤职。

2.清算人员的任命。

法院或者股东大会委任的清算人员和查账员死亡或者辞职后，法院或者股东大会应当重新任命其他人员为清算员或查账员。在有适当理由的情况下，持有股份总数不少于全部分配股份总数1/10的股东，可以召开股东大会和向股东大会申请撤销股东委任的清算人员和查账员的职务并进行重新任命。如果清算员或查账员是法院任命的，任何一名股东随时都可以向法院申请撤销其职务，如果注册官员认为清算人员或者查账员不依照本法履行职责的，注册官员可以随时向法院申请撤销其职务和重新委任。

（三）清算人员的义务与职责

1.清算人员的义务。

自受任之日起7天内，清算人员必须履行以下义务：（1）申请清算人员登记；（2）申请解散公司登记；（3）在报纸上向公众公布解散公司的信息。自受任之日起1个月内，清算人员必须履行以下义务：（1）自收到通知起1个月内，以书面形式通知名册和公司函件中记载的债权人向清算人员提交债权清单；（2）以书面形式通知名册和公司函件中记载的债务人偿还债务。

2.清算人员的职责。

（1）编制资产负债表和负债清单的义务。清算人员必须自年度结算之日到公司登记解散之日内，编制公司的资产负债表和债务清单，并且自受任之日起4个月内递交查账员核查并提议股东大会自收到查账员的通知之日起1个月内批准。清算人员必须自股东大会批准之日起14天内向注册官员递交经股东会议批准的公司的资产负债表和债务清单的副本连同会议记录副本。

（2）共同行动的义务。在任命多名查账员的情况下，每位查账员不得独自进行各项活动。股东大会或者法院在任命时有规定的和查账员已经申请登记和登记公司解散的除外。

（3）支付费用的义务。清算人员必须在清理其他债务之前，先依次支付常规手续费。

（4）集资处统一管理和公告义务。如果公司债权人向清算人员递交债务清单，清算人员应当依照集资法有关规定筹集与债务相当的数额置于集资办事处并在报纸上公告债权人。

（5）提交清算报告义务。清算人员必须自受命之日起直到清算工作结束，每3个月向注册官员提交清算报告，连同在清算工作中的收支清单。

如果清算工作自登记解散公司之日起1年内不能完成的，清算人员每年都必须自1年届满之日起4个月内召开股东大会，向股东提交已经进行了的和将要进行的清算工作报告连同资产负债表和债务清单。清算工作结束后，清算人员向股东大会提交清算结果报告连同收支清单，并阐明清算工作中的情况，以便股东大会在自清算工作结束之日起的4个月内批准。

思考题

比较中国股份有限公司与泰国大众有限公司的相同点与不同点。