【摘要】：三、内部董事和外部董事的合适比例股东对董事会信赖的基石在于董事会是集体民主决策的场所。良好公司治理的一个主要原则是董事会中要有足够的非执行董事数量以实现适度的权力平衡，防止董事会被某个人或小集团因拥有过度的权力而操纵。为防止董事滥用权力和违背股东利益，通过设立外部董事或独立董事的办法进行监督。
三、内部董事和外部董事的合适比例
股东对董事会信赖的基石在于董事会是集体民主决策的场所。良好公司治理的一个主要原则是董事会中要有足够的非执行董事数量以实现适度的权力平衡，防止董事会被某个人或小集团因拥有过度的权力而操纵。
美国拥有世界上最发达、成熟的公开资本市场，股权结构的分散性决定美国的公司治理结构呈现为以市场机制为主的外部型控制。为防止董事滥用权力和违背股东利益，通过设立外部董事或独立董事的办法进行监督。据美国《公司董事会成员》杂志数据统计，2005年底，全部5 849家美国上市公司中，平均每个公司董事会中外部董事占81．2%，内部董事占18．8%。
英国《公司治理联合准则》（1998）对董事会中非执行董事的数量也有要求：在董事会中非执行董事比例不应低于1／3；除了小型公司，上市公司的董事会成员（不包括主席）至少有1／2是独立非执行董事；小型上市公司至少有2名独立非执行董事。
近几年来，在中国的上市公司中，非执行董事比例显著提升，2007年中国百强上市公司中非执行董事已近3／4（见表6‐3）。中国部分央企也正在重构董事会，基本方向是外部董事多于内部董事（见表6‐4）。
表6‐3 中国百强上市公司董事会规模与结构（人）
资料来源：中国社科院公司治理研究中心等联合课题组：《2007年中国上市公司100强治理评价报告》。
表6‐4 2005—2006年中国11家试点央企董事会结构
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