建立外部董事制度，优化董事会成员结构

一、建立外部董事制度，优化董事会成员结构

国内外公司治理的实践表明：董事成员应具有多元化的知识结构和行业背景，形成有利于公司发展的“智慧组合”；董事应具备能够履行董事职责所需要的技能、经验和素质条件，并能据此作出合理的评估和判断，形成有效的“技能组合”；董事来源上应体现出多样性背景，应有足够数量的、有能力的非执行董事参与，对存在潜在利益冲突的事项进行客观、独立的判断，形成董事会的整体“价值组合”。国资委在指导中央企业开展国有独资公司建立和完善董事会工作中，将外部董事制度引入到国有独资公司董事会，按照外部董事占董事会成员多数的原则配置董事会成员结构，并逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。国资委选聘外部董事，强调外部董事应当具有大型企业经营管理决策的经历和经验，成员当中必须包括企业财务会计专家和具备企业高级管理人员的薪酬管理与经营业绩考核的工作经历。对于有境外投资经营业务且营业收入数额较大或占比重较高的公司，鼓励从境外大公司董事和高级管理人员中选聘外部董事。除具备上述任职条件，外部董事任职前还需参加国资委举办的任职培训，培养董事履职能力。

按照国资委推进中央企业董事会试点工作的统一部署，宝钢董事会采取了外部董事占多数的董事会结构，是中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会。宝钢董事会试点的第一届董事会由9名董事组成，其中外部董事5名、非外部董事4名（包括1名由职工代表大会民主选举产生的职工代表）。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。外部董事中既有原大型国有企业的主要领导者，又有境外优秀公司的资深管理者，以及精通经济和企业管理的专家学者。