【案例七】保密协议手续的“遗漏”

佛山市广顺电器有限公司（以下简称“广顺公司”）成立于1997年，为适应市场需求，该公司决定参照美国THOMAS公司样机，斥资自行研发G型无油空气压缩机，该产品多项技术指标已达到甚至超过美国THOMAS公司同类产品水平。出于对商业秘密的保护，广顺公司与相关技术人员签订了保密协议。没想到泄密事件还是发生了，问题就出在两个人身上。

曾某和王某原来分别是广顺公司的分厂副厂长和车间副主任，两人先后辞职，并带着公司无油空气压缩机的技术资料及零部件加工商客户名单，跳槽到了佛山市某医疗器材有限公司。该器材公司利用两人提供的技术资料生产无油空气压缩机，获利近100万元。更让广顺公司气愤的是，如果仅仅是这些商业秘密信息泄密，没有无油空气压缩机零部件加工商的“帮忙”，广顺公司还不至于损失惨重，因为无油空气压缩机所需的零部件有特殊技术要求，而且只有为广顺公司加工过零部件的厂商才掌握了相关技术参数。然而曾某早已经联系好这些加工商并谈妥条件，使他们答应为该医疗器材有限公司进行无油空气压缩机零部件加工。广顺公司虽然试图追究加工商的责任，但是以失败告终。原来，广顺公司一直没有与零部件加工商签订保密协议，因此加工商没有任何保密义务。最后，广顺公司也只能接受事实，以受害单位的身份等待法院对曾某、王某的刑事裁决。

【问题思考】

案例中的广顺公司为什么不能要求零部件加工商承担相应的赔偿责任？签订保密协议须注意什么？

【案例分析及参考要点】

这是一起涉及商业秘密和保密协议的典型案例。什么是“商业秘密”？什么是“保密协议”？这是在对本案例进行分析前必须弄清楚的问题。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。《劳动法》规定，劳动者应根据用人单位的要求，保护用人单位的商业秘密。用人单位要求员工保守商业秘密，可以通过规章制度的方式，或者与员工签订保密协议。可以说，用人单位通过与员工订立保密协议来保护商业秘密是最常见的有效方法。保密协议可帮助说明商业秘密的存在，使员工知道其保密义务，并明确员工的保密范围。保密协议是公司或企业采取了合理的保密措施的有效证明。

案例中的广顺公司是产品（或者说涉及商业秘密）的权利人，而且其为了确保技术秘密的安全及公司的利益，专门与相关的技术人员（如案例中的王某和曾某）签订了保密协议。但是，广顺公司在这个过程中犯了一个大错误，可谓“千虑一失”。根据国家工商总局《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》第三条规定：“禁止下列侵犯商业秘密的行为：……与权利人有业务关系的单位和个人违反合同约定或者违反权利人保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的权利人的商业秘密……”因此，签订保密协议的关键就在于是否该签的都签了。这里的“该签”不仅指各项条款内容，还指涉及的相关单位和人员。也就是说，保护权利人商业秘密的义务，不仅限于企业的员工，还包括“与权利人有业务关系的单位和个人”。但是，案例中的广顺公司在签订有关保密协议时仅仅限于本单位的技术人员，而忽略了与本单位有切身利益和业务关系的单位，即零部件加工商。所以，要相关单位和人员遵守有关保密协议，前提是权利人与该“有业务关系的单位和个人”签订有关保守商业秘密的协议，或者曾向其提出过明确的保密要求。可惜的是，广顺公司偏偏遗漏了这么重要的一方，导致事件发生后，加工商并不对泄密承担责任，广顺公司也只有在事实面前自吞苦果。该案例也再一次提醒企业经营者，在签订保密协议的时候，一定要熟悉相关法律条文和细则，考虑周全，这样才可以切实维护自身利益。