弘毅投资股权架构

私募股权融资(Private Equity)是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。

(一)私募股权融资的主要形式

1.风险资本融资

风险资本融资主要适用于新兴的、有巨大成长潜力的中小高科技企业。这些企业的特点是:风险较高、规模较小、现金流量不稳定或短期内没有盈利的可能。根据企业的不同发展阶段,风险资本融资又分为种子期融资、初创期融资、发展期融资、扩张期融资、成熟期的“夹层”融资和公开上市准备期的过桥融资等。由于经营具有较高的风险,企业想要融资,除了以自身的资产作为抵押向银行取得贷款外,主要的融资渠道就是私募股权融资。

2.融资收购

对于寻求并购资金支持的企业而言,私募股权投资基金是首要选择。私募股权投资基金的一个重要资金投向是通过收购目标公司股权,获得对目标公司的控制权,然后对其进行一定的重组改造,项目增值后再出售或将其运作上市。收购对象通常为没有上市的成熟的大型企业,但现在私募也开始频频光顾上市公司。

3.其他形式

对于陷入财务困境的公司而言,通过公开发行股票融资和对外借债融资摆脱困境都比较困难。此时,这些企业会选择到私募股权市场寻找融资机会。

(二)私募股权融资的参与主体

1.融资者

传统私募股权的融资者主要是那些处于创业期的、具有高成长性的中小企业。20世纪90年代以来,私募股权的融资者逐渐扩展到中等规模、处于经营稳定期的企业以及一些上市公司,他们通过私募股权融资来为管理层收购进行融资或摆脱财务困境。

2.投资者

私募股权市场的投资者分为三类,即机构投资者、富裕阶层和大公司。以美国为例,养老基金的投资约占私募股权投资额的40%,排在其后的是捐赠基金和基金会、银行控股公司、富裕的家庭和个人,他们的投资额分别约占10%,其他的投资者包括保险公司、投资银行和非金融企业等。

3.中介机构

中介机构是私募股权的投资运作机构。美国私募股权市场上的中介机构一般采取有限合伙制的组织形式。有限合伙制企业的合伙人分为有限合伙人和一般合伙人。私募股权投资基金的管理人作为一般合伙人,投入少量的资金(通常是1%)参与基金的运作和管理并以自己的全部财产对公司的债务和亏损承担无限责任。而私募股权投资基金的投资人作为有限合伙人,以自己的投资额对公司的债务和亏损承担责任,但不参与公司的日常管理和投资决策。有限责任合伙制这一中介组织形式的创新,有效地解决了投资者和中介机构之间以及中介机构与融资者之间的双重委托关系所产生的高度信息不对称问题。

(三)私募股权投资市场的特征

从私募股权投资发展及变迁的路径和轨迹来看,它显示了作为一种新型投融资工具的活力和其在世界范围内的扩展能力,在其短短的历史进程之中,它自身的发育成长所显现的旺盛的生命力及其所产生的深刻影响都是前所未有的。作为一种新的投融资工具或形式,私募股权市场发展的历史和逻辑展现了其基本的特征,主要包括以下几个方面。

1.不以谋求控制权为目的的投资策略

私募股权投资机构(主要指私募股权投资基金)进行投资时一般不谋求控股,通常情况下占有公司的股份不超过30%,他们只需要在董事会占有一席,但是要求拥有一票否决权,这就意味着他们不想参与企业的日常经营,但是希望严格控制企业的发展方向。私募基金投资企业的目的很纯粹,即通过投资高成长性企业,推动其快速上市,随后兑现退出,以实现投资的高额回报。因此私募基金投资项目,尤其是投资处于成长期项目的那些基金,从不为了谋求企业的控制权而投资,一旦投资企业获得大的发展,实现IPO后所持有的股权获得大幅度升值,私募股权投资就会通过公开市场退出,而不会留恋企业的控制权。

2.专注于高速发展的投资领域和行业

私募股权投资的基金投资项目时,对投资领域、项目收入、盈利规模和项目发展阶段都有相应的规定,私募股权资本一般在企业的高速成长期和扩张期进入公司,通过提供企业发展必要的资金,并提供必要的增值服务,他们会在企业上市后套现退出。在对行业内企业的投资价值进行选择时,私募股权投资基金主要考察这个企业所在的领域和市场是否处于产业发展S曲线的高速发展期。如果是太早,则整个行业还没有发展起来,风险太高;如果处于后期,则市场没有成长性,几大巨头占据了主要的市场份额,利润很低。

3.严密的项目选择及投资风险控制策略

私募股权投资项目还要看过去3年的业绩和未来3至5年的收入和盈利预测,这中间包含几个目的:项目的收入和利润要求够不够?项目的成长性够不够?资本进入后是否可以达到所要求的增值?针对这些问题,在投资前有一整套的项目考察、评估、风险分析程序,并采用组合投资、分段投资、多种股权投资机制来控制未来的风险。私募股权投资基金投资一个项目的风险50%以上可以通过投资前的评估和尽职调查找出来。同时,私募基金投资项目还要看这个项目是否有足够的竞争壁垒可以让其领先于其他同类型企业,私募基金对项目投资是希望加大项目的竞争壁垒,而不仅仅是投钱。

(四)案例分析:弘毅投资公司的崛起

1.关于弘毅

(1)公司成立

弘毅投资的诞生,是联想创始人柳传志由实业向资本转型的战略之举。2002年11月,柳传志认为,联想集团在PC制造业的成长已进入成熟期,作为大股东的联想控股需要开拓新的领域来获得资本的保值增值,于是他开始尝试在投资领域试水。

2002年前后,在美国风投行业从事多年投资并购业务的赵令欢成为联想集团总裁杨元庆在并购及国际发展方面的高级顾问,并很快与谋求转型的柳传志一拍即合——要把国际成熟的私募股权基金模式植入中国,弘毅投资由此诞生。

2003年1月,弘毅投资成立,全部资金出自联想控股,注册资本3 800万美元,实际投资9 900万美元。

(2)公司体制结构

脱胎于联想控股的弘毅投资,其体制与国际上通行的有限合伙制稍有差别。根据中国国情和联想控股的意愿,弘毅投资的决策体系采取的是董事会领导下的CEO负责制,但是在项目决策机制和经济分配机制的角度上,采取的仍然是合伙制。

(3)弘毅投资的管理团队

弘毅投资管理团队是本土人才和“海归”人才的结合,以本土为主。30多人的管理团队,大多数是土生土长的,懂国情。很多还是联想系内部历练出来的。本土人才跟“海归”相比,可能专业术语或操作模型不如后者熟悉,但他们对国情的了解,对看到的事情知道怎么判断、解读,并能找到方法应对,这是“海归”没法比的。因为,投资归根到底是一种判断。

(4)弘毅投资的特色

私募股权投资有本土化特征。私募股权基金主要是同企业和人打交道,去作判断,最后的决策就是在这些判断的基础上形成的。很多判断都是基于无形的东西,比如文化、诚信环境、沟通的效率等。弘毅投资对于中国国情的了解及本土化的策略没有几家能比,这就是弘毅的核心竞争力。此外,弘毅投资在具体的投资操作中,在吸纳国外操作手法的基础上进行了本土化创新。例如,弘毅投资放弃了私募股权基金行业的关键游戏规则“对赌协议”,并且在协助项目公司的海外重组过程中,如果项目公司需要,将直接派人参与项目公司的管理。

联想是块金字招牌。在一系列收购中,弘毅投资打的均是“联想牌”。并购领域的资深人士曾指出,并购基金玩的不是钱,是资源,要使并购企业增值,需要那些“白头发”CEO的产业智慧,这是并购基金成功的关键。作为联想系的子公司,拥有柳传志的行业智慧及头顶联想的品牌光环,使得弘毅投资在中国并购项目中的优势不言而喻。赵令欢也坦言:“因为联想是国内自己成长起来的一个十分有信誉及经验的大公司,大家容易看到联想的成功,知道也许在我们的帮助下,他们也可以像联想一样成功,所以联想作为我们的母公司,的确对我们的业务开展特别是做国内的项目比如国企改制的一些工作有着很大的帮助。”这也是弘毅投资与那些国际私募股权基金最大的区别。出身联想,弘毅投资出去打交道更容易得到支持和信任,谈判的时候更容易沟通而不总是博弈打斗,且有能力、实力和信誉帮助企业解决问题。这种结合是弘毅投资开局不错的一个很重要原因。

2.弘毅投资的一个经典案例分析

弘毅投资一直为业界津津乐道的一个经典案例是投资中国玻璃。这一案例完整地呈现了弘毅投资于成熟行业和成熟企业的核心理念及其操作逻辑,即国企改制、管理提升、资本充裕、国际合作。

中国玻璃原为江苏玻璃集团,1997年是江苏省第三大亏损企业,后经过债转股,企业状况有所好转。弘毅投资2003年开始接触这家企业,当时正值行业景气顶点,企业发展不错,但是缺少资金。弘毅投资当时的判断是,玻璃行业是周期性行业,若在市场好的时候不扩张,市场稍有波动,企业就会陷入困境。

当时江苏玻璃集团的大股东是地方政府和华融、信达两大资产管理公司。作为债转股股东,两家资产管理公司并没有注资的意愿,因此地方政府很支持弘毅进入参与改制。

弘毅投资给出的改制方案分为四个方面:一是解决股权问题,让核心经理层适当持股;二是管理体制,也就是决策机制和激励机制的问题;三是资本接轨问题,帮助企业建立足够的管控体系和信誉体系,能够与市场化的资本体系挂钩——无论银行信贷还是私募资本,最终走向公众资本市场;四是国际拓展,帮助企业走向国际市场。

2004年1月,弘毅投资与江苏玻璃集团管理层一起溢价收购该公司国有股,最终弘毅投资持有85%,江苏玻璃集团管理层拥有15%。接下来,弘毅投资帮助企业做管理基础提升,联想的“毛巾拧水”、成本控制、战略管理、财务管理等一系列经验,都通过讲习班、培训干部等方式一步步输送进去。

弘毅投资针对江苏玻璃集团的计划是,在2004年内完成改制,2005年赶在玻璃市场周期性下滑之前上市,然后趁着行业低谷开展行业整合。2005年6月,江苏玻璃集团在香港上市,更名为中国玻璃。有了这一资本平台以后,中国玻璃于2006年初,以4.16亿元收购整合了国内七家玻璃企业,现已跃居为中国平板玻璃上市企业第一家。

在上市的同时,弘毅投资又为中国玻璃寻找到国际玻璃行业的领先者皮尔金顿作为战略投资者,其条件是皮尔金顿在技术、管理和国际销售体系方面为中国玻璃提供帮助。

赵令欢在总结整个过程时说:“弘毅投资每做一个项目,都讲价值提升,而价值提升又是通过很多增值环节达到的,我们就变成了增值服务商。所以改制、管理提升、资本接轨、国际拓展这四个环节在弘毅投资内部都变成了顺口溜。”

3.弘毅投资业绩汇总

(1)中银不良资产包。2003年12月,投资中银集团投资有限公司的不良资产项目,收购的资产包账面价值约7.8亿元,涉及多个行业的28家公司。

(2)中国玻璃。2003年,投资江苏玻璃集团。经改制重组之后以中国玻璃控股有限公司名义,于2005年6月在香港主板成功上市,并引入全球知名玻璃生产商皮尔金顿作为战略投资者。

(3)科宝博洛尼。2005年6月,投资科宝博洛尼。科宝博洛尼是中国整体厨房及整体家具领域的领军企业,在过去三年中,科宝整体厨房销售额位居中国第一。

(4)济南沃德汽配。2005年6月,投资济南沃德汽车配件厂。济南沃德汽车配件厂是中国最大的汽车发动机气门生产厂家,产品市场占有率达25%,为国内80%以上的发动机厂配套。2005年12月,济南沃德汽配进入福特全球配套系统。

(5)先声药业。2005年9月,投资先声药业。先声药业是中国医药领域一家民营企业,在医药营销和医药新产品研发方面具有较强的竞争力,拥有四个亿元级的医药品种。2007年4月,先声药业成功登陆纽约证券交易所,成为中国内地第一家在纽交所上市的化学生物医药公司。

(6)中联重科。2006年6月,投资中联重科。中联重科是国内领先的工程机械企业,主导产品为混凝土机械、汽车起重机械、塔式起重机、路面机械和环卫机械。中联重科于2000年10月在深圳证券交易所上市。

(7)林洋新能源。2006年6月,投资林洋新能源。林洋新能源是中国太阳能电池行业的领先企业之一,其主要产品为太阳能电池片和组件,产品转换效率居行业前列。2006年12月21日林洋新能源在纳斯达克成功上市。

(8)巨石集团。2006年12月,投资巨石集团。巨石集团是中国和亚洲最大的玻璃纤维制造企业,目前年产能90万吨,位居世界前五大玻纤企业之列,是上海证券交易所中国玻纤的主要子公司。

(9)石药集团。2007年6月16日,弘毅投资收购石药集团100%的国有产权。