首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第四章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

一、本章考纲

掌握发行承销过程中的具体保荐业务。熟悉首次公开发行股票申请文件。掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。

掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求。了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。

二、本章知识体系

三、同步强化练习题及参考答案

同步强化练习题

一、单项选择题

1．证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向（　　）申请保荐机构资格。

A．国务院

B．证券交易所

C．中国保监会

D．中国证监会

2．保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于（　　）年。

A．5

B．10

C．15

D．20

3．保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报（　　）备案。

A．国务院

B．证券交易所

C．中国证监会

D．中国保监会

4．下列关于保荐代表人的说法不正确的是（　　）。

A．保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力

B．保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密

C．保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为

D．保荐代表人及其配偶可以以个人名义持有发行人的股份

5．保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过（　　），保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

A．5%

B．6%

C．7%

D．8%

6．为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，（　　）于2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》。

A．国务院

B．中国证监会

C．国资委

D．中国保监会

7．根据（　　），保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。

A．《上市公司证券发行管理办法》

B．《上市公司治理准则》

C．《证券发行上市保荐业务管理办法》

D．《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》

8．证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过（　　）家。

A．1

B．2

C．3

D．4

9．主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后（　　）个完整会计年度。

A．1

B．3

C．5

D．10

10．创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后（　　）个完整会计年度。

A．1

B．2

C．3

D．5

11．下列对持续督导的说法不正确的一项是（　　）。

A．首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度

B．主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算

C．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度

D．创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度

12．首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后（　　）个完整会计年度。

A．1

B．2

C．3

D．4

13．保荐总结报告书不应当包括的内容是（　　）。

A．发行人的基本情况；保荐工作概述

B．保荐机构承诺事项

C．对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

D．对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

14．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后（　　）个完整会计年度。

A．1

B．2

C．3

D．5

15．保荐协议签订后，保荐机构应在（　　）个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

A．5

B．10

C．15

D．20

16．保荐业务的工作底稿应当至少保存（　　）年。

A．5

B．10

C．15

D．20

17．持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的（　　）个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

A．5

B．10

C．15

D．20

18．下列不属于保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利的是（　　）。

A．定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料

B．列席发行人的股东大会、董事会和监事会

C．要求分配发行人在经营活动中获得的利润

D．对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅

19．刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起（　　）个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

A．5

B．10

C．15

D．20

20．为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，中国证监会于2009年3月制定了（　　），要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。

A．《上市公司治理准则》

B．《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

C．《证券发行上市保荐业务管理办法》

D．《上市公司证券发行管理办法》

21．为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，（　　）于2009年3月制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。

A．国务院

B．证券交易所

C．中国证监会

D．中国保监会

22．（　　）是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

A．上市保荐书

B．保荐总结报告书

C．保荐业务工作底稿

D．招股说明书

23．终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起（　　）个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

A．5

B．10

C．15

D．20

24．下列关于资产评估报告的描述不正确的一项是（　　）。

A．资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告

B．该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案

C．该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效

D．资产评估报告的有效期为评估基准日起的两年

25．发行人应当按照（　　）的有关规定编制和披露招股说明书。

A．国务院

B．证券交易所

C．中国证监会

D．中国保监会

26．下列不属于资产评估报告正文应包含的内容的是（　　）。

A．评估目的与评估范围

B．资产状况与产权归属

C．评估方法和计价标准

D．评估机构和评估人员资格证明文件的复印件

27．注册会计师认为会计报表的编制符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规，在所有重大方面公允地反映了被审计单位的财务状况、经营成果和资金变动情况，会计处理的方法前后期一致，而且注册会计师在根据独立审计准则进行独立审计的过程中，未受到阻碍和限制，不存在应该调整而被审计单位未予调整的重要事项，可以出具（　　）的审计报告。

A．无保留意见

B．保留意见

C．否定意见

D．拒绝表示意见

28．资产评估报告的有效期为评估基准日起的（　　）年。

A．1

B．2

C．3

D．6

29．注册会计师在审计过程中认为被审计单位的会计处理方法严重违反《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，或者委托人提供的会计报表严重失实，且被审计单位拒绝调整，此时，注册会计师应出具（　　）的报告。

A．无保留意见

B．保留意见

C．否定意见

D．拒绝表示意见

30．对上市公司及企业改组上市的审计，应由（　　）名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。

A．1

B．2

C．3

D．5

31．注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具（　　）的审计报告。

A．无保留意见

B．保留意见

C．否定意见

D．拒绝表示意见

32．发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在（　　）年以上，但经国务院批准的除外。

A．1

B．2

C．3

D．6

33．下列对主板上市公司首次公开发行股票的发行人财务会计条件叙述不正确的是（　　）。

A．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

B．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

C．发行前股本总额不少于人民币5000万元

D．最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近1期末不存在未弥补亏损

34．拟上市公司应当本着审慎的原则作出当年的盈利预测，并经过具有证券业从业资格的（　　）审核。

A．注册会计师

B．律师

C．保荐人

D．资产评估师

35．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票需满足的基本条件是：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于（　　）万元，且持续增长。

A．1000

B．2000

C．3000

D．5000

36．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票需满足的基本条件是：依法设立且持续经营（　　）年以上的股份有限公司。

A．1

B．2

C．3

D．6

37．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票需满足的基本条件是：最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于（　　）万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

A．1000

B．2000

C．3000

D．5000

38．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票需满足的基本条件是：发行后股本总额不少于（　　）万元。

A．1000

B．2000

C．3000

D．5000

39．保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有（　　）以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

A．2%

B．3%

C．5%

D．10%

40．为规范保荐人从事股票发行主承销业务活动，2001年3月17日中国证监会发布了（　　），各保荐人应按照该指导意见的要求进行内核和推荐，开展股票发行主承销业务。

A．《证券法》

B．《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》

C．《证券发行上市保荐业务管理办法》

D．《首次公开发行股票并上市管理办法》

41．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票需满足的基本条件是：最近1期末净资产不少于（　　）万元，且不存在未弥补亏损。

A．1000

B．2000

C．3000

D．5000

42．发行人在主板上市公司首次公开发行股票应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向（　　）申报。

A．国务院

B．证券交易所

C．中国证监会

D．中国保监会

43．发行人在主板上市公司首次公开发行股票应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报，中国证监会收到申请文件后，在（　　）个工作日内作出是否受理的决定。

A．2

B．3

C．5

D．10

44．股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起（　　）个月后再次提出股票发行申请。

A．1

B．3

C．6

D．12

45．保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在（　　）个月内不受理该保荐人的推荐。

A．1

B．3

C．6

D．12

46．为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，中国证监会于2006年5月发布实施了（　　）。

A．《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》

B．《首次公开发行股票并上市管理办法》

C．《证券发行上市保荐业务管理办法》

D．《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》

47．根据中国证监会《关于赋予中国证券业协会部分职责的决定》的规定，主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的（　　）个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。

A．1

B．2

C．3

D．6

48．中国证监会设立发行审核委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为（　　）名，部分发审委委员可以为专职。

A．10

B．15

C．20

D．25

49．中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在（　　）个月内发行股票；超过该规定时间未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

A．1

B．3

C．6

D．12

50．每次参加发审委会议的发审委委员为（　　）名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

A．6

B．7

C．8

D．10

二、多项选择题

1．保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向（　　）出具保荐意见。

A．国务院

B．证券交易所

C．中国证监会

D．中国保监会

2．为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会于2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》，要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（　　）。

A．首次公开发行股票并上市

B．上市公司发行新股

C．上市公司发行可转换公司债券

D．中国证监会认定的其他情形

3．下列关于保荐代表人的说法正确的是（　　）。

A．保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力

B．保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密

C．保荐代表人及其配偶可以以个人名义持有发行人的股份

D．保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为

4．保荐机构应当确信发行人符合（　　）的有关规定，方可推荐其证券发行上市。

A．法律

B．行政法规

C．中国证监会

D．国务院

5．下列关于保荐代表人的说法不正确的是：（　　）。

A．保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份

B．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由不同保荐机构承担

C．保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家

D．保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过10%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过10%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构

6．保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交下列哪些文件：（　　）。

A．发行保荐书

B．保荐代表人专项授权书

C．发行保荐工作报告

D．中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件

7．保荐机构应当建立健全下列哪些制度：（　　）。

A．保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量

B．保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度

C．保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度

D．保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿

8．下列关于保荐业务的说法正确的是：（　　）。

A．证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向证券交易所申请保荐机构资格

B．保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作

C．未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务

D．保荐机构及其保荐代表人通过从事保荐业务获取额外利益

9．发行保荐书的必备内容包括（　　）。

A．发行人的债务情况

B．本次证券发行基本情况

C．保荐机构承诺事项

D．对本次证券发行的推荐意见

10．对本次证券发行的推荐意见部分，保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了（　　）及中国证监会规定的决策程序。

A．《证券法》

B．《证券发行上市保荐业务管理办法》

C．《公司法》

D．《首次公开发行股票并上市管理办法》

11．上市保荐书应当包括下列内容（　　）。

A．逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件

B．对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

C．保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项

D．中国证监会或者证券交易所要求的其他事项

12．在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项作出承诺：（　　）。

A．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定

B．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

C．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理

D．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异

13．保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合（　　）规定的发行条件。

A．《证券法》

B．《证券发行上市保荐业务管理办法》

C．《公司法》

D．《首次公开发行股票并上市管理办法》

14．保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：（　　）。

A．组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复

B．按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查

C．指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发审委会议上接受委员质询

D．中国证监会规定的其他工作

15．下列对持续督导的说法不正确的是（　　）。

A．首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

B．主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算

C．创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度

D．持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的20个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书

16．发行保荐工作报告的必备内容包括（　　）。

A．本次证券发行基本情况

B．项目运作流程

C．项目存在问题及其解决情况

D．对本次证券发行的推荐意见

17．保荐总结报告书应当包括下列内容（　　）。

A．发行人的基本情况；保荐工作概述

B．履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

C．项目运作流程、存在问题及其解决情况

D．对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

18．每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交。核查报告应当包括以下内容（　　）。

A．募集资金的存放、使用及专户余额情况

B．募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异

C．用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）

D．闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）

19．下列关于保荐协议的说法不正确的是（　　）。

A．保荐协议签订后，保荐机构应在10个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案

B．刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因

C．刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人应当终止保荐协议

D．发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议

20．发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3～12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格（　　）。

A．证券上市当年累计30%以上募集资金的用途与承诺不符

B．公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上

C．首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更

D．首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以下资产或者主营业务发生重组

21．发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构（　　）。

A．变更募集资金及投资项目等承诺事项

B．发生关联交易、为他人提供担保等事项

C．履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项

D．发生违法违规行为或者其他重大事项

22．下列关于保荐机构与其他证券服务机构的说法正确的是（　　）。

A．发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构不得以任何理由更换

B．保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据

C．保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告

D．证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见

23．保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利（　　）。

A．要求发行人及时通报信息

B．定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料

C．要求分配发行人在经营活动中获得的利润

D．列席发行人的股东大会、董事会和监事会

24．中国证监会于2009年3月制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，规定工作底稿应当包括以下内容（　　）。

A．保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料

B．保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录

C．保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要

D．保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录

25．申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）的要求制作申请文件。下列要求正确的是（　　）。

A．发行人应按第9号准则的要求制作和报送申请文件。未按第9号准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理

B．第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证监会可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明

C．发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份；在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性

D．申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章

26．资产评估报告由哪几部分组成（　　）。

A．封面

B．目录、正文

C．附录

D．备查文件

27．申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）的要求制作申请文件。下列要求不正确的是（　　）。

A．申请文件应采用幅面为148毫米×210毫米规格的纸张（相当于标准A5纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）

B．申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样

C．申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3……4－1－n

D．发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准．doc或．txt格式文件）。发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案

28．下列关于招股说明书摘要的描述正确的是（　　）。

A．招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容

B．招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处

C．招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂

D．招股说明书摘要应当依照有关法律、法规的规定，遵循特定的格式和必要的记载事项的要求编制

29．下列关于资产评估报告的说法不正确的是（　　）。

A．资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告

B．该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案

C．该报告不涉及国有资产的，须经过董事会或监事会确认后生效

D．资产评估报告的有效期为评估基准日起的6个月

30．下列属于首次公开发行股票并上市申请文件的是（　　）。

A．招股说明书与发行公告

B．保荐机构关于本次发行的文件

C．关于本次发行募集资金运用的文件

D．发行人关于本次发行的申请及授权文件

31．资产评估附件应当包括的内容有（　　）。

A．资产评估结论B．评估资产的汇总表与明细表

C．评估方法说明和计算过程D．与评估基准日有关的会计报表

32．资产评估报告须向外方提供时，可以按照国际惯例的格式与要求撰写，但同时向国有资产管理部门报送的报告仍按（　　）撰写。

A．《国有资产评估管理办法》

B．《国有资产评估管理办法实施细则》

C．《关于资产评估报告书的规范意见》

D．《上市公司证券发行管理办法》

33．审计报告应当包括以下基本内容（　　）。

A．标题；收件人

B．范围段；意见段

C．签章和会计师事务所的地址

D．报告日期

34．法律意见书的必备内容包括律师的声明以及对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险（　　）。

A．本次发行上市的批准和授权

B．发行人本次发行上市的主体资格

C．发起人或股东（实际控制人）

D．关联交易及同业竞争

35．下列关于辅导报告的说法正确的是（　　）。

A．辅导报告是保荐人对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告

B．在辅导工作中，董事会应当制作工作底稿，出具阶段辅导工作报告，分别向中国证监会的派出机构报送

C．在辅导工作中，保荐人应当制作工作底稿，出具阶段辅导工作报告，分别向中国证监会的派出机构报送

D．辅导结束后，保荐机构应出具辅导工作总结报告，其内容必须翔实具体、简明易懂，不得有虚假、隐匿

36．资产评估报告正文应包含的内容有（　　）。

A．评估机构与委托单位的名称

B．评估方法说明和计算过程

C．资产状况与产权归属

D．评估原则

37．在主板上市公司首次公开发行股票的发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（　　）。

A．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的

B．最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责

C．最近48个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近24个月内受到证券交易所公开谴责

D．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

38．下列对在主板上市公司首次公开发行股票的发行人应当符合的条件叙述正确的是（　　）。

A．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

B．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币1亿元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

C．发行前股本总额不少于人民币5000万元

D．最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近1期末不存在未弥补亏损

39．盈利预测的数据（合并会计报表）至少应包括下列哪几项（　　）。

A．负债总额

B．利润总额、净利润

C．每股盈利

D．会计年度营业收入

40．在创业板上市公司首次公开发行股票应符合下列哪些条件（　　）。

A．发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算

B．最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于2000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

C．最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损

D．发行后股本总额不少于3000万元

41．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票应当具有持续盈利能力，不存在下列情形（　　）。

A．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

B．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

C．发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

D．发行人最近3年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近3年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

42．各保荐人应按照规定要求进行内核和推荐，下列具体规定正确的是（　　）。

A．保荐人推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票

B．保荐人应建立保荐工作档案。工作档案至少应包括发行保荐书、尽职调查报告、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定

C．在发行完成后的15个工作日内，保荐人应当向中国证监会报送承销总结报告。承销总结报告至少应包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现（如已上市交易）及发行组织工作等内容

D．保荐机构应当在发行完成当年及其后的2个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访

43．下列对承销商备案材料的叙述中正确是（　　）。

A．主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的5个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料

B．股票发行前，主承销商应对备案材料中发生变化的内容向中国证券业协会报送变更或补充说明材料，保证承销商备案材料与实际情况相符

C．中国证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商资格提出否决意见。如提出否决意见，中国证券业协会将在收到承销商备案材料的10个工作日内函告主承销商，同时抄报中国证监会

D．中国证券业协会自收到完整的承销备案材料的15个工作日内未提出异议的，则视为承销商备案材料得到认可

44．各保荐人应按照（　　）的要求进行内核和推荐。

A．《证券法》

B．《首次公开发行股票并上市管理办法》

C．《证券发行上市保荐业务管理办法》

D．《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》

45．下列关于发审委的职责正确的是（　　）。

A．根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件

B．审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书

C．审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告

D．依法对股票发行申请提出审核意见

46．根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）（以下简称“15号文”）及《股票发行审核备忘录第5号》的规定，符合发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求的有（　　）。

A．公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐机构及发行人律师、会计师应就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见

B．拟发行公司若最近两年实现的净利润低于上年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行监管部决定是否重新提交发审会讨论

C．封卷时，公司应在提供的招股说明书或招股意向书上明确注明“封卷稿”字样及封卷稿提交时间，注明全体董事及相关中介机构签署意见的时间

D．在中国证监会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前3个工作日中午12：00以前，发行人和中介机构应向发行监管部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近两周左右时间内）无15号文所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料

三、判断题

1．证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。（　　）

A．正确

B．错误

2．未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。（　　）

A．正确

B．错误

3．保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。（　　）

A．正确

B．错误

4．保荐代表人及其他保荐业务相关人员不属于内幕信息的知情人员。（　　）

A．正确

B．错误

5．保荐机构及其保荐代表人可以通过从事保荐业务获得额外利益。（　　）

A．正确

B．错误

6．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由不同保荐机构承担。（　　）

A．正确

B．错误

7．保荐代表人及其配偶可以以个人名义持有发行人的股份。（　　）

A．正确

B．错误

8．保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过3家。（　　）

A．正确

B．错误

9．首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。（　　）

A．正确

B．错误

10．证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。（　　）

A．正确

B．错误

11．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。（　　）

A．正确

B．错误

12．持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的5个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。（　　）

A．正确

B．错误

13．《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》对保荐机构在募集资金管理方面的基本要求上海证券交易所不同。（　　）

A．正确

B．错误

14．保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。（　　）

A．正确

B．错误

15．保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。（　　）

A．正确

B．错误

16．发行人证券上市后，保荐机构则结束督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（　　）

A．正确

B．错误

17．发行保荐工作报告的必备内容包括：项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。（　　）

A．正确

B．错误

18．终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起10个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。（　　）

A．正确

B．错误

19．发行人在持续督导期间出现实际盈利低于盈利预测达20%以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3～12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。（　　）

A．正确

B．错误

20．准则没有明确规定的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，可以不进行披露。（　　）

A．正确

B．错误

21．招股说明书由发行人在保荐机构及其他中介机构的辅助下完成，由公司监事会表决通过。（　　）

A．正确

B．错误

22．招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。（　　）

A．正确

B．错误

23．资产评估报告是评估机构在评估工作中出具的专业报告。（　　）

A．正确

B．错误

24．发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构不能以任何理由更换。（　　）

A．正确

B．错误

25．保荐业务的工作底稿应当至少保存5年。（　　）

A．正确

B．错误

26．证券发行上市保荐业务工作底稿包括三部分：保荐机构尽职调查文件、保荐机构从事保荐业务的记录和申请文件及其他文件。（　　）

A．正确

B．错误

27．公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。（　　）

A．正确

B．错误

28．资产评估报告的有效期为评估基准日起的2年。（　　）

A．正确

B．错误

29．审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。（　　）

A．正确

B．错误

30．盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。（　　）

A．正确

B．错误

31．拟上市公司应当本着审慎的原则作出当年的盈利预测，并经过具有证券业从业资格的保荐人审核。（　　）

A．正确

B．错误

32．法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。（　　）

A．正确

B．错误

33．资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。（　　）

A．正确

B．错误

34．评估报告应当由两名以上具有证券从业资格的评估人员及其所在机构签章，并应当由评估机构的报表人和评估项目负责人签章。（　　）

A．正确

B．错误

35．律师事务所及其从事证券法律业务的律师应当依照于2008年5月1日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》开展证券法律业务。（　　）

A．正确

B．错误

36．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票需满足最近1期末净资产不少于1000万元，且不存在未弥补亏损。（　　）

A．正确

B．错误

37．经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（　　）

A．正确

B．错误

38．发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在5年以上，但经国务院批准的除外。（　　）

A．正确

B．错误

39．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票需满足的基本条件是：最近1年盈利，且净利润不少于1000万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。（　　）

A．正确

B．错误

40．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票需满足发行后股本总额不少于3000万元。（　　）

A．正确

B．错误

41．发行人在创业板上市公司首次公开发行股票具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（　　）

A．正确

B．错误

42．在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，提交有关说明后，然后于第2日刊登补充公告。（　　）

A．正确

B．错误

43．自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。（　　）

A．正确

B．错误

44．发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员10名，中国证监会以外的人员15名。（　　）

A．正确

B．错误

45．更换后的会计师或会计师事务不需要对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告。（　　）

A．正确

B．错误

46．发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家拥有表决权。（　　）

A．正确

B．错误

47．股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。（　　）

A．正确

B．错误

48．保荐机构唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐机构的推荐。（　　）

A．正确

B．错误

49．拟发行公司若最近1年实现的净利润低于上年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行监管部决定是否重新提交发审会讨论。（　　）

A．正确

B．错误

50．发行人更换保荐机构（主承销商）应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。（　　）

A．正确

B．错误

参考答案

一、单项选择题

1．D　2．B　3．B　4．D　5．C

6．B　7．D　8．B　9．A　10．B

11．C　12．B　13．B　14．C　15．A

16．B　17．B　18．C　19．A　20．B

21．C　22．D　23．A　24．D　25．C

26．D　27．A　28．A　29．C　30．B

31．D　32．C　33．C　34．A　35．A

36．C　37．D　38．C　39．C　40．B

41．B　42．C　43．C　44．C　45．B

46．D　47．C　48．D　49．C　50．B

二、多项选择题

1．BC　2．ABCD　3．ABD　4．ABC　5．BD

6．ABCD　7．ABCD　8．BC　9．BCD　10．AC

11．ABCD　12．ABCD　13．AD　14．ABCD　15．AD

16．BC　17．ABD　18．ABCD　19．AC　20．BC

21．ABCD　22．BCD　23．ABD　24．ABCD　25．ABCD

26．ABCD　27．AD　28．ABCD　29．CD　30．ABCD

31．BCD　32．ABC　33．ABCD　34．ABCD　35．ACD

36．ACD　37．ABD　38．AD　39．BCD　40．ACD

41．AB　42．ABC　43．BD　44．ACD　45．ABCD

46．AC

三、判断题

1．A　2．A　3．A　4．B　5．B

6．B　7．B　8．B　9．B　10．A

11．A　12．B　13．B　14．A　15．A

16．B　17．A　18．B　19．A　20．B

21．B　22．A　23．B　24．B　25．B

26．A　27．A　28．B　29．A　30．A

31．B　32．A　33．A　34．A　35．B

36．B　37．A　38．B　39．B　40．A

41．A　42．B　43．A　44．B　45．B

46．B　47．A　48．A　49．A　50．A