二、公司的组织形式
1.公司组织机构概述
公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定的，是公司组织机能的外在形式，是所有者、经营者和监督者形成各自独立、责任明确、相互制约的关系，并依法律、公司章程等规定予以制度化的统一机制。包括股东会、董事会、监事会、经理等。
2.股东会
股东会是由全体股东共同组成的。法律规定，股东会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。公司法在确认股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定的同时，对一些特定问题的讨论等也规定了一些特别的程序，主要包括:
（1）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。这一规定较通常的1/2以上表决权通过的规定扩大了利益保护的范围。
（2）公司可以修改章程，但修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（4）股东会的首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
（5）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事提议召开。
（6）公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
（7）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
无论公司章程有无规定，股东会会议的有关问题涉及上述方面的，都必须按规定的程序执行。程序未作规定而章程有规定的，则可依章程规定的程序执行。股东会是有限责任公司的权力机关，拥有公司重大事项的决策权。除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。但股东会是非常设机构，也就是说它不是常设的公司机构，而仅以会议的形式存在。只有在召开股东会会议的时候，股东会才会作为公司机构而存在。股东会由全体股东组成。值得注意的是，股东会虽然拥有公司重大事项的决策权，但对外并不能够代表公司，对内也不能够执行公司业务。
3.董事会
有限责任公司设董事会，其成员为3～13人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长1～2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。
董事会对股东会负责，行使下列职权:
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。
（2）执行股东会的决议。
（3）决定公司的经营计划和投资方案。
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案。
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
（8）决定公司内部管理机构的设置。
（9）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
（10）制定公司的基本管理制度。
4.监事会
监事会是监督检查股份公司的财产及董事会业务执行状况的常设机构，由若干监事组成。在公司创办之初，监事一般由发起人担任。公司成立之后，由股东大会选举产生，其成员由股东、公司职工代表以及聘任的公司外部的专业人员三部分组成。监事会的权限主要是检查公司业务及财务情况和监督董事会的业务执行情况。监事会的权利只限于监督和检查，不能代替董事会执行公司业务。
监事会报告具体包括报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数、各次会议的议题等。监事会报告反映了监事会是否履行了监事会各项职权和义务，是否充分行使了对公司董事及高级管理人员的监督职能，是否维护了股东的合法权益。监事会应对公司依法运作情况等发表独立意见。这些意见的内容也是投资者了解公司运作情况的依据。
（1）报告期内监事会会议重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期。
（2）公司依法运作情况。通过这部分，投资者可以了解公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（3）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
（4）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
（5）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
（6）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。
（7）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
5.经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权:
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（3）拟订公司内部管理机构设置方案。
（4）拟订公司的基本管理制度。
（5）制定公司的具体规章。
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（8）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
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